河南中原高速公路股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：600020              证券简称：中原高速              公告编号：临2020－015

　　公司债代码：143213            公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495            公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560            公司债简称：18豫高02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东河南交通投资集团有限公司（以下简称“交通投资集团”）申请不超过37亿元借款，借款利率不超过中国人民银行同期借款基准利率，且不高于公司对外融资的同期同档借款利率，利息按资金实际占用时间计算。公司以所持河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司、秉原投资控股有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保。

　　该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　该交易已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，需提交公司股东大会审议。

　　交易对上市公司的影响：本次借款主要用于公司日常资金周转、偿还到期债务、支付利息及公路养护等。借款有利于增加我公司融资渠道，同时降低公司财务费用。

　　过去12个月，除本次关联交易外，公司与交通投资集团存在其他关联交易。

　　一、关联交易概述

　　按照《交通运输部关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，自2020年2月17日0时起至疫情防控工作结束，在此期间免收所有车辆通行费。2020年4月28日，交通运输部发布《关于恢复收费公路收费的公告》，决定自2020年5月6日0时起，经依法批准的收费公路恢复收费（含收费桥梁和隧道）。公司主营业务为经营性收费公路的投资、建设、运营管理等，上述期间免收通行费将对公司业绩产生不利影响。

　　为有效保障公司日常运营及偿还到期债务用款需求，公司拟向交通投资集团申请不超过37亿元借款，主要条件如下：

　　1、借款利率：不超过中国人民银行同期借款基准利率，且不高于公司对外融资的同期同档借款利率。

　　2、借款期限：自公司审议批准之日起3年，单笔资金需求根据双方具体情况确定，可提前还款。

　　3、计息方式：按借款资金实际占用天数计息。

　　4、借款用途：用于公司日常资金周转、偿还到期债务、支付利息及公路养护等。

　　5、担保方式：公司以所持河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司、秉原投资控股有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保。

　　该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：河南交通投资集团有限公司

　　成立日期：2009年07月29日

　　注册地址：郑州市郑东新区金水东路26号

　　注册资本：贰佰陆拾柒亿肆仟柒佰贰拾陆万贰仟陆佰玖拾叁圆壹角贰分

　　法定代表人：程日盛

　　经营范围：公路、航空、水运、运输服务业和交通物流业等综合交通投融资、建设、运营及管理；股权投资、股权管理和产权、股权交易；高新技术产业、酒店管理、房地产、商贸等经营性、开发性业务、经营技术合作、咨询服务；进出口贸易；对外承包工程、对外经济技术合作，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营国家允许或省政府委托的其他业务。（涉及须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、关联关系

　　截至目前，交通投资集团持有公司45.09%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，交通投资集团为公司关联法人。

　　3、交通投资集团最近一年又一期主要财务数据(未经审计)

　　单位：人民币万元

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　　三、关联交易定价依据

　　本次借款利率不超过中国人民银行同期借款基准利率，且不高于公司对外融资的同期同档借款利率，利息按资金实际占用时间计算。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次借款主要用于公司日常资金周转、偿还到期债务、支付利息及公路养护等。借款有利于增加我公司融资渠道，同时降低公司财务费用。

　　五、本次交易履行的审议程序

　　1、本次交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可声明，均同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2020年4月29日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王辉先生、陈伟先生回避了表决。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、独立董事意见

　　独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　（1）该关联交易所借款项用于公司日常资金周转、偿还到期债务、支付利息及公路养护等，有利于公司日常运营及业务发展需求，促进公司可持续健康发展，符合公司与全体股东的利益。

　　（2）本次关联交易符合法律、法规规定，公司以持有河南英地置业有限公司、河南高速房地产开发有限公司、秉原投资控股有限公司相对应的股权作为质押，对该笔债务提供担保，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（3）在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等相关规定。

　　六、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　过去12个月，公司与交通投资集团共发生三笔关联交易，基本情况为：

　　（一）2019年1月2日，公司对所属服务区、油品、广告等路域资源经营权进行公开招标。河南交投服务区管理有限公司（以下简称“服务区管理公司”）中标，并与公司签订《经营权转让合同》，经营权转让期限八年，第一年经营权转让金6,250,000元，以后每年在上年基础上上涨6.5%，合同金额共计62,980,353.07元。服务区管理公司为公司控股股东交通投资集团的全资子公司，为公司的关联法人。上述情况详见公司临2019-012号公告。

　　（二）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让公司所持河南中石化中原高速石油有限责任公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以非公开协议转让方式将所持河南中石化中原高速石油有限责任公司51%的股权整体转让给服务区管理公司。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《河南中原高速公路股份有限公司拟股权转让涉及的河南中石化中原高速石油有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和[2018]评字第40038号），本次公司转让中石化中原高速公司51%股权的转让对价为1,109.88万元。服务区管理公司为公司控股股东交通投资集团的全资子公司，为公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，该关联交易未达到披露标准。

　　（三）2019年8月13日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于实施高速公路收费系统技术改造专项工程的议案》和《关于高速公路收费系统技术改造专项工程预计关联交易的议案》， 2019年7月29日，公司在河南省公共资源交易中心系统发送投标邀请书，中天高新智能科技股份有限公司（以下简称“中天高新”）为机电标段中标人，中标价为349,529,599.00元。河南省高速公路实业开发有限公司（以下简称“实业公司”）为土建标段中标人，中标价71,631,848.00元。公司控股股东交通投资集团分别持有中天高新95%的股权和实业公司100%的股权，因此中天高新和实业公司均为公司的关联法人。公司所辖路段各分公司已分别与中天高新、实业公司签署《施工合同》。上述情况详见公司临2019-044、048、051号公告。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日