中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项
或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：600373　　　   　　证券简称：中文传媒　　   　　 公告编号：临2020-018

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项

　　或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　重要内容提示：

　　本次拟结项募集资金投资项目：新华文化城项目、印刷技术改造项目

　　本次拟终止募集资金投资项目：现代出版物流港项目、九江环保书刊印刷项目

　　剩余募集资金安排：公司拟将剩余募集资金39,749.45万元人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于各项目实施主体单位的永久性补充流动资金。其中 “新华文化城项目”节余募集资金5,904.66 万元，“印刷技术改造项目”节余募集资金2,083.93万元；“现代出版物流港项目”剩余募集资金24,705.87 万元，“九江环保书刊印刷项目”剩余募集资金7,054.99 万元。

　　本事项尚须经公司股东大会审议批准。

　　一、2013年度非公开发行股票募集资金基本情况

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”）经中国证监会证监许可[2012]1267号文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。2013年3月14日，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟投入项目情况如下：

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　　1.募集资金变更情况

　　（1）2015年2月6日，由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用效果与效率，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司分别于2015年1月15日、2月7日刊登于上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》编号为临2015-005《中文传媒关于变更部分募集资投资项目的公告》；临2015-014《中文传媒2015年第一次临时股东大会决议公告》。

　　（2）2017年4月25日，由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。经公司2016年年度股东大会审议通过，同意终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久性补充流动资金。公司在中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行存放的募集资金（专户账号36001050200059666789）已按规定将剩余募集资金转入公司结算账户永久性补充流动资金，2017年12月20日完成办理销户手续。具体内容详见公司分别于2017年3月22日、4月26日、12月26日刊登于上海证券交易所及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》公司编号为临2017-012《中文传媒关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》、临2017-019《中文传媒2016年年度股东大会决议公告》、临2017-051《中文传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》。

　　2.募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，公司已按照募集资金使用计划累计使用募集资金94,627.26 万元，剩余募集资金39,749.45 万元（含利息收入）存放于公司募集资金专户。公司募集资金专用账户存储情况如下：

　　单位：人民币元

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　　3.募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注：印刷技术改造项目由于印刷专用设备转型升级，换购新型商业轮转机并退回原机器，本期收回退货余款。

　　三、本次拟结项或终止的募集资金投资项目基本情况

　　（一）新华文化城项目

　　1.新华文化城项目计划投资和实际投资情况

　　依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿）。该项目由公司以募集资金对江西新华发行集团进行增资，由江西新华发行集团具体实施，公司原计划投资的新华文化城项目建设用地33亩，总建议面积54,819平方米，由一栋四层的图书城和一栋三层的新业态大楼组成。本项目建设期1年，总投资18,127.32万元，其中建设投资17,127.32万元，铺底流动资金1,000.00万元。项目税后内部收益率为16.94%，投资利润率15.61%，投资回收期10.5年（含建设期）。

　　人民币：万元

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　　2.新华文化城项目结项及节余资金情况

　　新华文化城项目目前已建设并实际运营，在项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。拟将本次募投项目的节余募集资金转为永久性补充流动资金。

　　（二）印刷技术改造项目

　　1.印刷技术改造项目计划投资和实际投资情况

　　依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿）。该项目由公司以募集资金对江西新华印发集团进行增资，由江西新华印发集团具体实施，公司原计划投资的印刷技术改造项目主要用于：拟新增书刊、报纸、保密印刷设备及购置相关的软件；自有土地基础上的厂房改造。项目建设期1年，总投资13,907.60万元，其中建设投资12,766.00万元，铺底流动资金1,141.60万元。项目税后内部收益率为19.87%；投资利润率12.07%,投资回收期6.39年（含建设期）。

　　截至2019年12月31日，印刷技术改造项目累计投入资金12,442.94万元。

　　人民币：万元

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　　2.印刷技术改造项目结项及节余资金情况

　　印刷技术改造项目已按计划进行了设备、软件及厂房的改造，在项目实施时，公司积极开展市场调研、询价、比价、招标等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。经公司审慎研究，拟将本次募投项目的节余募集资金转为永久性补充流动资金。

　　（三）现代出版物流港项目

　　1. 现代出版物流港项目计划投资和实际投资情况

　　依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿）。公司原计划投资的现代出版物流港项目，主要由5个子项目组成，分别是赣东物流中心、赣西物流中心、赣南物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部。该项目由公司以募集资金对全资子公司江西新华发行集团有限公司（以下简称“江西新华发行集团”）进行增资，由江西新华发行集团具体实施，计划建设期2年，总投资67,028.00 万元，其中建设投资61,028.00万元，铺底流动资金6,000.00万元。项目税后内部收益率为13.87%，投资利润率18.58%，投资回收期8.68年（含建设期）。

　　截至2019年12月31日，现代出版物流港项目已完成了项目中的“赣东物流中心、赣西物流中心、赣北物流中心和南昌现代出版物流港总部”等4个子项目的投资建设工作，累计投入金额为47,905.82 万元。4个子项目实施期间，公司积极开展市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施，降低采购成本，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。

　　人民币：万元

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　　2.终止现代出版物流港项目原因

　　鉴于赣南物流中心项目未取得合适的项目建设用地，根据其他4个子项目的建设与运营情况，现代出版物流港已基本满足全省物流配送网络的辐射与链接，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止赣南物流中心项目的实施，并将本次募投项目的剩余募集资金转为永久性补充流动资金。

　　（四）九江环保书刊包装印刷项目

　　1. 九江环保书刊包装印刷项目计划投资和实际投资情况

　　依据公司2011年12月24日发布的《中文传媒非公开发行股票预案》（修订稿）、《中文传媒非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》（修订稿），该项目由公司以募集资金对江西新华印刷集团有限公司（已更名为“江西新华印发集团有限公司，以下简称“江西新华印发集团”）进行增资，由江西新华印发集团具体实施，公司原计划投资的“环保包装书刊印刷项目”经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，公司已将“环保包装印刷项目”进行调整，变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。九江环保书刊包装印刷项目总投资16,714.5万元，其中固定资产投资6,181.5万元，土地购置费用700万元，土建费用8,163万元，流动资金1,670万元。项目投资利润率19.67%，财务内部收益率为9%（税后），投资回收期（静态）7.12年（含建设期2年、税后）。

　　截至2019年12月31日，九江环保书刊包装印刷项目在购置土地后进行了一期的土地厂房设施建设，但后期配套工程建设因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，“无纸化办公”“数字化”“互联网+”及市场竞争等因素，经公司审慎研究，拟终止后期建设投入，剩余募集资金转为永久性补充流动资金。

　　人民币：万元

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　　注：募集资金实际投资总额含变更前的环保包装印刷项目实际投资。

　　2.终止九江环保书刊包装印刷项目原因

　　截至2019年12月31日，由于市场环境和项目选址发生变化，土建工程需重新经过当地政府部门审批，致使项目进度有所延误；目前该项目已完成土建工程，但因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止该项目并将本次募投项目的剩余募集资金转为永久性补充流动资金。

　　四、募投项目结项或终止后剩余募集资金使用计划

　　截至2019年12月31日，公司2013年度非公开发行股票募投项目共计剩余募集资金39,749.45万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），本次拟将上述剩余募集资金39,749.45万元用于永久性补充流动资金。本议案经公司股东大会审议通过后，本次结项或终止的募投项目剩余募集资金合计39,749.45万元人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）将转入各实施主体公司自有资金账户，永久性补充流动资金。募集资金专用账户将在剩余募集资金全部转出后予以注销。

　　31.新华文化城项目结项后节余募集资金使用计划

　　公司拟将“新华文化城”项目结项后的剩余募集资金5,904.66万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于江西新华发行集团的新华文化城运营及教材教辅的采购，以提高江西新华发行集团的经营效益。

　　2.印刷技改项目结项后节余募集资金使用计划

　　公司拟将“印刷技改”项目结项后的剩余募集资金2,083.93 （含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于江西新华印发集团继续实施企业印刷设备的升级改造，以提升江西新华印发集团的经营效益。

　　3.现代出版物流港项目终止后节余募集资金使用计划

　　现代出版物流港项目系基于供应链的集成思路和现代物流智慧物流的理念，利用物流中心整合物流资源，积极打造实体物流和在线物流融合互动的产业发展平台，经公司审慎研究，拟将终止“现代出版物流港项目”后的剩余募集资金

　　24,705.87万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于物流港的后续建设与运营，进一步提升江西新华发行集团物流产业的核心竞争力，促进物流产业持续健康发展，顺利实现建设线上线下相结合，覆盖全省的现代出版物流体系和平台的发展目标。

　　4.九江环保包装项目终止后节余募集资金使用计划

　　九江环保包装项目因包装印刷行业的发展趋势与市场需求的变化，公司基于项目建设的进度及审慎使用募集资金的考虑，决定终止该项目将本次募投项目的节余募集资金7,054.99万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久性补充流动资金，用于江西新华印发集团生产经营活动，提高江西新华印发集团的经营效益。

　　五、本次拟结项或终止募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司拟结项或终止2013年度非公开发行股票募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，是公司根据项目实际情况及经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　六、专项意见

　　（一）公司独立董事、监事会、保荐机构意见

　　公司五位独立董事意见：公司本次2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，是公司审慎考虑并充分发挥资源配置做出的决定；该剩余募集资金转为永久性流动资金后将用各实施主体单位与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益；公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。

　　监事会意见：公司本次2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证，审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久性流动资金后将用各实施主体单位与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。同意该议案，并提交公司股东大会审议。

　　保荐机构的意见：中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为公司2013年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对公司本次2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，出具意见如下：

　　公司本次结项或终止2013年度公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，保荐机构对公司本次结项或终止2013年度非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、关于本次终止部分募集资金并变更为永久性流动资金尚需履行的程序

　　《关于2013年度公司非公开发行募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、备查文件目录

　　1.中文传媒第六届董事会第三次会议决议；

　　2.中文传媒关于公司第六届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见；

　　3.中文传媒第六届监事会第三次会议决议；

　　4.中国银河证券股份有限公司关于中文传媒2013年度非公开发行股票募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年4月29日