河南中原高速公路股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：600020           证券简称：中原高速           公告编号：临2020－010

　　公司债代码：143213         公司债简称：17豫高速

　　公司债代码：143495         公司债简称：18豫高01

　　公司债代码：143560         公司债简称：18豫高02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十二次会议于2020年4月29日上午在公司会议室以现场结合视频的表决方式召开。

　　（二）会议通知及相关材料已于2020年4月17日以专人或传真、电子邮件方式发出。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席11人。

　　（四）会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马沉重先生主持，会议审议了通知中所列的全部事项。审议情况如下：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2019年度独立董事述职报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（五）审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年年度报告及其摘要于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度履行社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2019年度履行社会责任报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2019年实现净利润1,265,481,192.16元，计提10%法定公积金126,548,119.22元，2019年实现的可供股东分配的利润为1,138,933,072.94元。加上母公司2019年年初未分配利润余额3,114,687,760.99元，扣除已支付的2018年度普通股股利244,963,545.56元、优先股股利147,228,500.00元，2019年永续债股利26,201,527.77元，2019年年末可供股东分配的利润余额为3,835,227,260.60元。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等文件的规定，公司2019年度利润分配预案如下：公司拟以2019年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金0.58元（含税），本次派发红利总额为130,347,566.26元，公司剩余未分配利润计1,329,801,164.49元结转下一年度。2019年度公司不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于2019年度利润分配预案的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度财务预算方案的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部《企业会计准则第14号一一收入》(财会(2017)22号)及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司董事会同意对会计政策进行相应变更。执行新收入准则和新财务报表格式预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于会计政策变更的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十一）审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2019年度内部控制审计报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十三）审议通过《关于公司2020年预计日常关联交易的议案》

　　本议案为关联事项，关联董事王辉先生、陈伟先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2020年预计日常关联交易公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十四）审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司2020年第一季度报告于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十五）审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案为关联事项，关联董事王辉先生、陈伟先生回避表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十六）审议通过《关于申请注册发行长期含权中期票据（永续中票）的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《申请注册发行长期限含权中期票据（永续中票）的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十七）审议通过《关于全资子公司河南英地置业有限公司对外捐赠的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于全资子公司河南英地置业有限公司对外捐赠的公告》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意于2020年5月22日上午9:30在郑州市郑东新区农业南路100号501室召开公司2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》于本公告日刊登在上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2020年4月30日