振德医疗用品股份有限公司关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603301       证券简称：振德医疗       公告编号：2020-028

　　债券代码：113555       债券简称：振德转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、是否需要提交股东大会审议：是

　　2、日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易是公司正常生产经营业务，各项交易定价办法是以市场价格为依据，交易的风险可控，并遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2020年4月28日,振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易确认及2020年度日常关联交易预计的议案》, 董事会确认了公司2019年度日常关联交易的执行情况，并同意了公司2020年度日常关联交易预计，关联董事均回避表决。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　上述关联交易事项公司独立董事已进行了事前认可，并对此发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年度实际发生的日常关联交易及对2020年度日常关联交易预计决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，定价公允合理，日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　3、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司2019年度实际发生的日常关联交易及对2020年度日常关联交易预计为公司与关联方正常的商业交易行为，交易的定价参考市场价格，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　4、提交股东大会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，以上关联交易事项需再提交公司股东大会表决，关联股东需回避表决。

　　二、2019年度日常关联交易情况

　　公司第一届董事会第二十四次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易为4,520万元。

　　公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，因公司全资子公司香港新起点投资有限公司联合Multigate Medical Products Pty Ltd在英国设立的全资子公司Multigate Medical Products UK Limited收购Berendsen Healthcare Limited拥有的与医用耗材相关的部分经营性资产/负债及相关业务。公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有Rocialle Healthcare Limited 55%股权，Multigate Medical Products UK Limited持有Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，Multigate Medical Products Pty Ltd成为了公司关联法人，Multigate Medical Products Pty Ltd与公司及子公司之间的日常业务将构成日常关联交易。故预计新增2019年下半年日常关联交易为4,200万元。

　　2019年度公司与关联方实际发生日常关联交易7,908.12万元，较预计减少811.88万元。

　　2019年度日常关联交易的预计和执行情况详见下表：

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　　注：鄢陵振德生物质能源热电有限公司与公司的日常关联交易2019年实际发生额较预计数增加的主要原因系公司2019年河南子公司产能增加致生产所需的蒸汽、电力采购增加。

　　三、2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司2019年度的关联交易情况和2020年度公司经营计划，预计公司2020年度公司日常关联交易总额为23,020万元。具体情况如下：

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　　四、关联方及关联关系介绍

　　（一）基本情况及关联关系

　　1、鄢陵振德生物质能源热电有限公司

　　成立日期：2014-12-02

　　法定代表人：鲁建国

　　注册资本：8,000万元人民币

　　公司住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧

　　经营范围：电力、热力生产、供应。

　　与本公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。

　　2、鄢陵祥发包装印刷有限公司

　　成立日期：2015-02-06

　　法定代表人：沈毅

　　注册资本：150万元人民币

　　公司住所：鄢陵县金汇区金水路3号

　　经营范围：塑料制品的销售；纸箱的加工、销售；包装纸印刷；不干胶印刷。

　　与本公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司40%股权，并担任该公司监事。

　　3、许昌蓝图医疗器械有限公司

　　成立日期：2015-01-14

　　法定代表人：王剑兰

　　注册资本：120万元人民币

　　公司住所：许昌市东城区邓庄乡食品集聚区内

　　经营范围：第二类、第三类医疗器械的批发(凭有效许可证经营)

　　与本公司关联关系：许昌蓝图医疗器械有限公司系公司监事会主席王丙新先生关系密切的家庭成员王剑兰控制的公司。

　　4、苏州方洲纺织有限公司

　　成立日期：2007-09-17

　　法定代表人：卞培培

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司住所：苏州工业园区方洲路128号

　　经营范围：纱布、棉布、无纺布纱布复合布、无纺复合布、无纺弹力布的加工生产、销售；本企业自产产品的出口及生产所需机械设备、原辅材料的进口；自有厂房租赁。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司苏州美迪斯医疗运动用品有限公司股东钟明南先生（持有苏州美迪斯18%股权）持有苏州方洲纺织有限公司50%股权。

　　5、Multigate Medical Products Pty Ltd

　　成立时间：1987年4月24日

　　董事长：Boun Chong Chaisumdet

　　注册资本：10,004澳大利亚元

　　注册地：27 Llewellyn Avenue, Villawood, New South Wales 2163, Australia（澳大利亚）

　　主营业务：Multigate Medical是澳大利亚领先的医用耗材和医用手术包制造和供应商。

　　与本公司关联关系：公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有Rocialle Healthcare Limited 55%股权，Multigate Medical Products Pty Ltd全资子公司持有Rocialle Healthcare Limited 45%股权，根据相关规定，Multigate Medical Products Pty Ltd成为公司关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与公司的业务中未发生过违约行为。

　　五、关联交易主要内容及定价政策

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采购、房产租赁、购买经营所需蒸汽电力及代收代缴水电费等，均系公司基于日常生产经营需要而发生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　六、关联交易目的及对本公司的影响

　　上述关联交易均属于公司的正常业务范围，该关联交易遵循公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，保证公司的正常运营和业务的开展。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、审计委员会书面意见

　　特此公告。

　　振德医疗用品股份有限公司董事会

　　2020 年4月30日