海南海药股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　证券代码：000566        证券简称：海南海药          公告编号：2020-048

　　海南海药股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司董事会和监事会同意“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”建设完成期限延长至2020年8月31日，“海南海药生物医药产业园项目”建设完成期限延长至2020年9月30日，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年非公开发行

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕85号文核准，由主承销商国海证券采用代销方式协助公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票50,150,484股，发行价为每股人民币9.97元，共计募集资金500,000,325.48元，扣除承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为482,000,325.48元，已由主承销商国海证券于2015年2月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,042,721.96元后，公司本次募集资金净额为474,957,603.52元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-11号）。

　　根据公司2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于海南海药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》，本次募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　2、募集资金实际使用与变更情况

　　2015年6月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，同意公司变更募投项目实施主体。具体变更情况为：部分年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目实施主体变更，变更后其中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）变更为天地药业控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”），实施方式为天地药业以募集资金人民币5,000万元增资开元医药，由开元医药实施年产100吨头孢克洛粗品的生产线建设项目；剩余100吨头孢克洛粗品生产线建设仍由天地药业实施。2015年7月7日，天地药业通过以人民币5,000万元增资开元医药的方式完成上述变更。

　　截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：

　　单位：万元

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　　（二）2016年非公开发行

　　1、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，海南海药由主承销商国海证券采用代销方式，向特定对象非公开发行（A股）股票245,298,400股，发行价为每股人民币12.23元，共计募集资金2,999,999,432.00元，坐扣承销和保荐费用32,000,000.00元后的募集资金为2,967,999,432.00元，已由主承销商国海证券于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,366,002.67元后，公司本次募集资金净额为2,957,633,429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号）。

　　经公司2015年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

　　单位：万元

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　　2、募集资金实际使用与变更情况

　　（1）2018年8月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于对部分募集资金投资项目湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目结项并用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目已结项。

　　（2）2018年11月26日召开的第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十五次会议、2018年12月14日召开的2018年第三次临时股东大会均审议通过《关于募投项目——远程医疗服务平台项目部分变更的议案》，公司将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”部分变更为“重庆天地药业有限责任公司医药产业园项目”。

　　（3）2019年4月12日召开的第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十六次会议、2019年5月7日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募集资金投资项目——远程医疗服务平台项目并将剩余募集资金偿还公司债的议案》，原“远程医疗服务平台项目”未变更部分已经终止，并将剩余募集资金用于偿还公司债。

　　截至2019年12月31日，募集资金使用具体情况如下：

　　单位：万元

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　　二、部分募投项目延期的有关情况和原因

　　（一）年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目

　　1、本次募投项目延期的具体内容

　　年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目延期完成，即将完成时间延期至2020年8月31日。

　　2、延期的原因

　　年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目募集资金计划投入16,500.03万元，原计划于2019年12月建成。截至2019年12月31日，该项目募集资金使用金额为15,966.58万元，投资进度与投资计划出现了一定差异。主要原因是：

　　天地药业年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目所涉基建项目因所在的重庆市忠县水坪工业园区整体规划调整而延期竣工交付；受新冠肺炎疫情影响，设备安装与调试等方面受到了制约，导致该项目建设进程整体延后。

　　现经审慎研究论证，董事会决定延长该项目的建设期，即将天地药业年产100吨头孢克洛粗品和开元医药年产100吨头孢克洛粗品生产线建设项目的建设期延长至2020年8月31日。

　　（二）海南海药生物医药产业园项目

　　1、本次募投项目延期的具体内容

　　海南海药生物医药产业园项目建设完成期限延长至2020年9月30日。

　　2、延期的原因

　　疫情影响、海南海药生物医药产业园项目因部分定制设备未能及时交付，且因疫情影响，内部装修进度等收尾工程无法实施。无法在原计划时间内达到预定可使用状态。

　　三、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响

　　公司本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将积极采取应对措施，加强对项目建设进度的监督，合理调配现有资源，使募集资金投资项目早日达到预计可使用状态。

　　四、公司内部关于部分募集资金投资项目延期的审批程序

　　1、2020年4月28日，公司召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。独立董事发表了同意意见，认为本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况而进行的必要调整，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的相关规定，因此同意公司本次延长部分募集资金投资项目建设期。

　　2、2020年4月28日，公司召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，监事会同意公司本次募集资金项目延期。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次部分募集资金投资项目延期事项已通过公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据项目实际实施情况做出的决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次对部分募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　六、备查目录

　　1、海南海药股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、海南海药股份有限公司第十届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事发表的独立意见；

　　4、保荐机构出具的核查意见。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日