摩登大道时尚集团股份有限公司关于拟出售控股子公司股权的公告

　　证券代码：002656         证券简称：ST摩登         公告编号：2020-048

　　摩登大道时尚集团股份有限公司关于拟出售控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称 “摩登大道”或“公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意公司、公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）、程蔼琳、曾炳辉及广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”或“标的公司”）签署《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议》”），摩登电子拟向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权，经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。截至《协议》签订之日，标的公司尚欠公司借款本金及利息共计人民币15,262,193.46元，针对标的公司的上述债务，经协商一致后，确认由标的公司最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元（以下简称为“特定债务”）。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对标的公司上述特定债务承担连带保证责任。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方：程蔼琳

　　身份证号：4401XXXXXXXXXX0021

　　地址： 广州市番禺区XXXXXX1梯1003室

　　联系方式：138XXXXX295

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）主要财务数据

　　1、资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

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　　2、利润表主要数据

　　单位：人民币元

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　　（三）权属情况

　　截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）现有资金往来情况及处理措施

　　截至《协议》签订日，标的公司应付公司人民币15,262,193.46元。由于该应付事项发生之时，广州伊韵为公司下属控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、当时适用的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，前述应付事项发生时不属于临时信息披露范畴。

　　对于上述15,262,193.46元款项，经协商一致，确认由标的公司最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对上述特定债务承担连带保证责任。对于前述人民币11,200,000元款项，广州伊韵承诺于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为本协议签署后90日内支付3,900,000元、2020年12月31日前支付2,700,000元和2021年7月31日前支付4,600,000元。标的公司的特定债务清偿完毕，程蔼琳、曾炳辉的连带保证责任归于消灭。

　　四、交易合同的主要内容

　　摩登电子（转让方）与程蔼琳（受让方、担保方1）、广州伊韵（标的公司、借款方）、公司（出借方）及曾炳辉（担保方2）拟签署的《协议》主要内容如下：

　　（一）本次交易方案

　　1、标的股权的转让和转让价款

　　在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方将标的股权转让给受让方，受让方受让标的公司股权并继续对标的公司特定债务承担连带保证责任。转让方和受让方同意，在担保方承担标的公司特定债务连带保证责任、且担保方提供本协议项下约定质押担保和抵押担保的前提下，双方参考《评估报告》有关标的股权之评估价值为-497.57万元（广州伊韵100%股权评估价值为-904.67万元），协商确定标的股权转让价格为人民币壹元（小写：1元）。

　　2、标的公司特定债务承担和担保

　　（1）截至2019年12月31日，就标的公司尚未向出借方偿还的19,105,000元借款本金及383,446.73元利息（利息额计至2019年12月31日，自2020年1月1日起不再计息），仍由标的公司向出借方承担清偿责任。

　　就前款本息债务，标的公司已于本协议签署前向出借方归还本息4,226,253.27元, 截至本协议签订之日，标的公司尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计15,262,193.46元。各方在自愿且意思一致的基础上，一致确认，标的公司最终应向借款方偿还的债务总额为人民币11,200,000元。

　　（2）特定债务由出借方应于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为本协议签署后90日内支付3,900,000元、2020年12月31日前支付2,700,000元和2021年7月31日前支付4,600,000元。

　　（3）担保方不可撤销地同意，其为借款方向出借方清偿标的公司特定债务项下其承担的债务提供无限连带责任保证，保证范围为相应特定债务的本金、利息以及债务人因违反主债务而产生的违约金、赔偿金、债权人实现主债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。债务清偿完毕时，连带保证责任同时归于消灭。

　　担保人保证其有能力履行保证责任，并承诺其将在保证期间持续保持履约能力。担保人出现任何可能导致其丧失担保能力的事件，应立即书面通知出借方，并按照出借方要求落实保证责任的承担、转移或承继，或者提供出借方人认可的其他形式的担保。

　　（4）受让方和担保方2与出借方应于本协议签署之日签署《股权质押协议》，由受让方和担保方2作为出质人将标的公司100%股权质押予出借方，并于《股权质押协议》约定的期限内办理相应的质押登记手续。

　　（5）受让方应提供经出借方认可的有权处分的抵押物为借款方偿付标的公司特定债务提供担保，受让方应在本协议签署之日与出借方签署《抵押合同》，并于《抵押合同》约定的期限内办理相应的抵押登记手续。

　　（6）于全部标的公司特定债务获足额清偿前，受让方拟转让标的股权的全部或部分的（包括但不限于向受让方的关联方转让），受让方应在实施转让前至少30日提前书面通知相应的出借方。除非各方另有明确约定，受让方转让标的股权并不免除或影响担保方对标的公司特定债务的担保责任。

　　3、实施本次股权转让而支出的税款、费用和开支由各方依法自行承担，法律、法规和政策性文件无明文规定的，由转让方和受让方平均负担。

　　（二）交割先决条件

　　1、受让方和担保方应满足的条件

　　就标的股权的交割而言，转让方和标的公司于交割时完成本次股权转让项下的义务，应以下列每一条件于交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提：

　　1.1  陈述、保证和承诺。

　　1.1.1 受让方、担保方已经全面履行或遵守其应于交割时或交割之前履行或遵守的本合同项下的所有承诺和约定；

　　1.1.2 本合同中受让方、担保方的每一项陈述和保证截至本合同签署日和交割日均为真实、完整且准确的，具有如同在本合同签署和交割时作出的同等效力和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实、完整和准确的；

　　1.2 交易协议。受让方、担保方已经签署并交付了其作为一方的每一份交易协议（包括但不限于本协议第(一).2（4）条款项下约定的《股权质押协议》，第(一).2（5）条款项下约定的《抵押合同》）；

　　1.3 抵押登记。本协议第(一).2（5）条款项下《抵押合同》的抵押登记手续已完成。

　　2、转让方和标的公司应满足的条件

　　就标的股权的交割而言，受让方于交割时完成本次股权转让项下的义务，应以下列每一条件于交割时或交割之前获得满足或被书面豁免为前提：

　　2.1 陈述、保证和承诺。

　　2.1.1 转让方和标的公司已经全面履行或遵守其应于交割时或交割之前履行或遵守的本合同项下的所有承诺和约定；

　　2.1.2 本合同中转让方和标的公司的每一项陈述和保证截至本合同签署日和交割日均为真实、完整且准确的，具有如同在本合同签署和交割时作出的同等效力和效果（为本条之目的，该等陈述和保证不应被视为包含对重要性的任何限定或限制），除非任何此等陈述和保证是在某一特定日期作出的，在此情况下，该陈述和保证只需于该相应日期为真实、完整和准确的；

　　2.2 交易协议。转让方和标的公司已经签署并交付了其各自作为一方的每一份交易协议；

　　2.3 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或以其他方式限制或禁止本次股权转让的任何法律或政府命令；

　　2.4 无法律程序或诉求。不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对标的公司或转让方的、已发生或潜在提起的法律程序或诉求，会限制本次股权转让或对其造成重大不利影响；

　　2.5 标的公司内部有权决策机构已经做出批准本次股权转让、修改公司章程（如涉）以及免去转让方所委派至标的公司的董事、监事和高级管理人员（如涉）的决议；

　　2.6 转让方股东摩登大道的董事会、股东大会（如需）已经做出批准本次股权转让的决议；

　　2.7 标的公司已经取得全部所需政府部门、第三方就本次股权转让出具的批准、批复或豁免（如适用，包括但不限于标的公司债权人对本次股权转让的同意）。

　　（三）交割

　　1、就标的股权的交割而言，受让方支付该标的股权之转让价款的义务，应以本合同第3条所述各项条件于交割时或之前被满足或被其书面豁免为前提。

　　2、就标的股权的交割而言，在遵守上述前提下，受让方应在本协议第3条所载明的各项先决条件被均被满足或被受让方书面豁免之日起5个工作日内向相应转让方付讫转让价款。

　　3、各方应在各转让方收到转让价款、受让方股东摩登大道董事会、股东大会（如需）审议通过之日起30个工作日内办理完毕本次股权转让的过户登记手续。

　　4、就标的公司而言，于本协议签订之日，转让方向受让方提交截止2019年12月31日（以下称“截止日期”）的标的公司资产负债表及在截止日期前相应时段的标的公司损益表和现金流动表。双方完成公司所有必要资料的交接。

　　5、就标的股权而言，自该标的股权之交割日起，该标的股权在相应标的公司所对应的权利和应承担的义务，随该标的股权的转让而转由受让方享有与承担。就标的股权而言，于该标的股权之交割日后，标的公司自身的债权债务均由标的公司及受让方自行处理，转让方不存在任何对标的公司之负债且不对标的公司任何负债（包括或有负债）承担任何清偿或保证责任。

　　6、转让方和受让方双方同意，就标的股权而言，过渡期间标的股权运营所产生的收益或亏损，均由受让方享有或承担。

　　（四）违约责任

　　如任何一方违反本协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明或保证并给其他方造成损失，则构成该方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿损失，并可要求继续履行合同。

　　（五）其他

　　本协议自各方或其授权代表正式签署后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　鉴于广州伊韵所处地区行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预期，公司同意摩登电子向程蔼琳出售广州伊韵55%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，广州伊韵的净资产为人民币-9,021,570.33元（55%股权对应的净资产为-4,961,863.68元），因此摩登电子以1元价格向程蔼琳转让其所持55%股权，公司盈利4,961,864.68元。同时，公司减免广州伊韵所欠部分本金及利息，由此形成的损失为4,062,193.46元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润899,671.22元。

　　本次交易有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，同时能缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次股权资产出售对公司的业绩将产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。

　　七、其他

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次控股子公司股权出售事项的顺利实施，提请公司股东大会授权公司董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次控股子公司股权出售相关事宜，授权内容及范围包括：

　　1、授权公司董事会根据实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施控股子公司股权出售的相关协议；

　　2、授权公司董事会依据有关规定调整控股子公司股权出售事项的相关协议，办理与控股子公司股权出售有关的其他事宜。

　　八、独立董事意见

　　本次交易有利于公司集中有效资源，符合公司发展战略，同时，缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次交易定价遵循了公允、合理原则，符合商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次交易。

　　九、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日