海南海药股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：000566         证券简称：海南海药        公告编号：2020-038

　　海南海药股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议，于2020年4月18日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2020年4月28日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长程爱民先生主持，公司董事、监事及高管人员列席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2019年年度报告》中的“第三节——公司业务概要”和“第四节——经营情况讨论与分析”。

　　公司第九届董事会独立董事蔡东宏先生、孟兆胜先生、曾渝先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的述职报告。独立董事将在2019年年度股东大会进行述职。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度总经理工作报告》

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　《2019年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告》同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　公司 2019年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》

　　经大华会计师事务所审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-194,648,721.64元。2019年度母公司实现净利润227,873,011.88元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金22，787，301.19元，加上年初未分配利润-6，433，090.54元，本次可供股东分配的利润为198，652，620.15  元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司经营发展的需要，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司经营发展的需要，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构，期限一年，年度决算审计费用将在110万元（不含税）基础上，内部控制审计费用在60万元（不含税）基础上，结合公司所属子公司的变动情况予以确定。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2019

　　年度内部控制自我评价报告》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2020年度向金融机构贷款授信额度的议案》

　　根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司及控股子公司计划2020年向各金融机构申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信业务，适用期限为自公司2019年年度股东大会审议批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划及签署正式授信协议。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度投资者关系管理工作计划的议案》

　　具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《2020年度投资者关系管理工作计划》。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与台州市一铭医药化工有限公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于日常关联交易预计的公告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于会计政策变更的公告》。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对可供出售金融资产股份进行处置的议案》；

　　根据公司的经营发展战略和资金使用规划，结合证券市场状况并考虑公司资产配置状况及经营、投资活动资金的实际需求，提请股东大会授权管理层，对公司持有的可供出售金融资产金明精机、人民同泰股票择机进行处置。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。

　　本议案有效期为自股东大会批准之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第一季度报告全文及摘要》

　　《2020年第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告全文》同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于修订公司章程的公告》。

　　此议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2020年5月28日召开2019年年度股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海药股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二〇年四月三十日