摩登大道时尚集团股份有限公司
关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的公告

　　证券代码：002656         证券简称：ST摩登         公告编号：2020-049

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称 “摩登大道”或“公司”）全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）、程蔼琳、曾炳辉及骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）签署《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议1》”），香港卡奴拟向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权，经协商一致确定本次骏优集团股权转让价格为人民币1元。截至《协议1》签订之日，骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对骏优集团的上述债务，经协商一致后，确认由骏优集团最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次股权转让后，骏优集团应付香港卡奴款项将形成公司全资子公司对外财务资助。

　　（二）公司、公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）、程蔼琳、曾炳辉及广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）签署《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议2》”），摩登电子拟向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权，经协商一致确定本次广州伊韵股权转让价格为人民币1元。截至《协议2》签订之日，广州伊韵尚欠公司借款本金及利息共计15,262,193.46元，针对广州伊韵的上述债务，经协商一致后，确认由广州伊韵最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。本次股权转让后，广州伊韵应付公司款项将形成公司对外财务资助。

　　（三）对外资助对象基本情况如下：

　　1、骏优集团有限公司

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　　2、广州伊韵电子商贸有限公司

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　　二、交易标的基本情况

　　（一）骏优集团有限公司

　　1、基本情况

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　　2、主要财务数据

　　2.1 资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

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　　2.2 利润表主要数据

　　单位：人民币元

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　　（二）广州伊韵电子商贸有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务数据

　　2.1 资产负债表主要数据

　　单位：人民币元

　　■

　　2.2 利润表主要数据

　　单位：人民币元

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　　三、过往财务资助情况

　　1、2019年5月1日，香港卡奴作为出借人、骏优集团作为借款人以及程蔼琳作为担保人签署了《借款合同》（合同编号：20190501-1号），根据《借款合同》以及支借单，截至2019年12月31日，骏优集团剩余借款本息共计港币25,600,771.29元尚未偿还给香港卡奴。骏优集团已于《协议1》签署前向香港卡奴归还本息港币4,021,306.60元。截至《协议1》签订之日，骏优集团尚未向香港卡奴偿还的借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元）。

　　2、2019年5月1日，摩登大道作为出借人、广州伊韵作为借款人以及程蔼琳作为担保人签署《借款合同》（合同编号：20190501-2号），根据借款合同以及支借单，截至2019年12月31日，广州伊韵剩余借款本息共计人民币19,488,446.73元尚未偿还给摩登大道。广州伊韵已于《协议2》签署前向摩登大道归还本息4,226,253.27元,，截至《协议2》签订之日，广州伊韵尚未向摩登大道偿还的借款本金及利息共计15,262,193.46元。

　　四、既有财务资助的后续回收

　　1、对于骏优集团上述特定债务，经协商一致后，确认由骏优集团最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对该笔特定债务承担连带保证责任。对于前述人民币7,000,000元款项，骏优集团承诺于《协议1》签署后14日内向香港卡奴合计偿还人民币3,000,000元，剩余人民币4,000,000元于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为《协议1》签署后90日内支付人民币1,800,000元、2020年12月31日前支付人民币1,200,000元和2021年7月31日前支付人民币1,000,000元。另外，《协议1》亦约定：程蔼琳应提供经香港卡奴认可的有权处分的抵押物为骏优集团偿付特定债务提供担保，并应在《协议1》签署之日与香港卡奴签署《抵押合同》，并于《抵押合同》约定的期限内办理相应的抵押登记手续。该项特定债务清偿完毕，程蔼琳、曾炳辉的连带保证责任归于消灭。

　　2、对于广州伊韵上述特定债务，经协商一致后，确认由广州伊韵最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。对于前述人民币11,200,000元款项，广州伊韵承诺于2021年7月31日前分三次支付，具体支付时点分别为《协议2》签署后90日内支付3,900,000元、2020年12月31日前支付2,700,000元和2021年7月31日前支付4,600,000元。另外，《协议2》亦约定：程蔼琳和曾炳辉与公司应于《协议2》签署之日签署《股权质押协议》，由程蔼琳和曾炳辉作为出质人将广州伊韵100%股权质押予公司，并于《股权质押协议》约定的期限内办理相应的质押登记手续。程蔼琳应提供经公司认可的有权处分的抵押物为广州伊韵偿付特定债务提供担保，并应在《协议2》签署之日与公司签署《抵押合同》，并于《抵押合同》约定的期限内办理相应的抵押登记手续。

　　3、担保方基本情况：

　　3.1、担保方1

　　（1）担保方1名称：程蔼琳

　　（2）身份证号：4401XXXXXXXXXX0021

　　（3）地址：广州市番禺区XXX1003室

　　（4）联系方式：138XXXX2295

　　3.2、担保方2

　　（1）担保方2名称：曾炳辉

　　（2）身份证号：4401XXXXXXXXXX4272

　　（3）地址：广州市番禺区XXX1003室

　　（4）联系方式：138XXXX1807

　　五、形成对外财务资助的原因及合理性

　　1、公司全资子公司香港卡奴曾向骏优集团提供借款、公司曾向广州伊韵提供借款，由于借款行为发生在公司对骏优集团及广州伊韵形成控股关系期间，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、当时适用的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，该借款行为不属于临时信息披露范畴。

　　2、鉴于骏优集团所处地区行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预期，公司同意香港卡奴向程蔼琳出售骏优集团100%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，骏优集团的净资产为人民币-14,870,317.95元，因此香港卡奴以1元价格向程蔼琳转让其所持100%股权，公司盈利14,870,318.95元。同时，香港卡奴减免骏优集团所欠部分本金和利息，由此形成的损失为12,330,452.88元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润2,539,866.07元。

　　公司全资子公司香港卡奴对骏优集团形成财务资助是由于香港卡奴转让骏优集团股权所致。关于向骏优集团提供财务资助事项的后续处理，公司已经制定明确方案，在转让骏优集团股权的交易条件中要求股权受让方等担保方为财务资助提供担保，财务资助的风险可控。

　　3、鉴于广州伊韵所处地区行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预期，公司同意摩登电子向程蔼琳出售广州伊韵55%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，广州伊韵的净资产为人民币-9,021,570.33元（55%股权对应的净资产为-4,961,863.68元），因此摩登电子以1元价格向程蔼琳转让其所持55%股权，公司盈利4,961,864.68元。同时，公司减免广州伊韵所欠部分本金及利息，由此形成的损失为4,062,193.46元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润899,671.22元。

　　公司对广州伊韵形成财务资助是由于摩登电子转让广州伊韵股权所致。关于向广州伊韵提供财务资助事项的后续处理，公司已经制定明确方案，在转让广州伊韵股权的交易条件中要求股权受让方等担保方为财务资助提供担保，财务资助的风险可控。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至目前，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为38,000,000元人民币（不包括本次因股权转让形成的对外提供财务资助）。

　　七、董事会意见

　　公司董事会认为，本次对外财务资助主要系因公司出售子公司股权导致，关于向子公司提供财务资助事项的后续处理，公司已经制定明确方案，在转让骏优集团及广州伊韵股权的交易条件中要求股权受让方为财务资助提供担保，财务资助的风险可控，故同意该事项。

　　八、独立董事意见

　　本次对外财务资助主要系因公司出售子公司股权导致，且已制定了详细的还款计划及要求股权受让方提供担保，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的情形，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形，我们同意本次对外财务资助事项。

　　九、相关承诺

　　公司在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　十、备查文件

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日