岭南生态文旅股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002717    证券简称：岭南股份   公告编号：2020-060

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 召开时间：2020年4月29日（星期三）14:30

　　2、 召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：董事会

　　5、 主持人：董事长尹洪卫先生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共100人，代表有表决权的公司股份数合计为537,781,978股，占公司有表决权股份总数1,535,482,768股的35.0236%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共96人，代表有表决权的公司股份数9,084,802股，占公司有表决权股份总数的0.5917%。

　　（二）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数合计为529,789,087股，占公司有表决权股份总数的34.5031%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数1,091,911股，占公司有表决权股份总数的0.0711%。

　　（三）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共95人，代表有表决权的公司股份数合计为7,992,891股，占公司有表决权股份总数的0.5205%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共95人，代表有表决权的公司股份数7,992,891股，占公司有表决权股份总数的0.5205%。

　　（四）公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,243,520股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9701％；反对5,538,458股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0299％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,546,344股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的39.0360％；反对5,538,458股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的60.9640％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　议案2.01、审议通过了《发行股票的种类和面值》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,222,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9661％；反对5,557,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0334％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,524,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.7993％；反对5,557,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.1753％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　议案2.02、审议通过了《发行的方式及时间》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,222,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9661％；反对5,557,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0334％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,524,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.7993％；反对5,557,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.1753％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　议案2.03、审议通过了《发行对象及认购方式》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,617,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0447％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,617,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.8391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案2.04、审议通过了《定价基准日、发行价格及定价原则》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,617,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0447％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,617,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.8391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案2.05、审议通过了《发行数量》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,559,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0339％；弃权58,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0108％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,559,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.2007％；弃权58,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.6384％。

　　议案2.06、审议通过了《本次发行股票的限售期》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,615,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0442％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,615,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.8138％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　议案2.07、审议通过了《募集资金总额及用途》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,557,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0334％；弃权60,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0112％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,557,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.1753％；弃权60,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.6637％。

　　议案2.08、审议通过了《本次非公开发行前滚存未分配利润的安排》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,617,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0447％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,617,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.8391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　议案2.09、审议通过了《上市地点》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,261,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9734％；反对5,518,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0262％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,563,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的39.2286％；反对5,518,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的60.7460％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　议案2.10、审议通过了《本次发行决议的有效期》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,222,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9661％；反对5,557,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0334％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,524,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.7993％；反对5,557,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.1753％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　（三）审议通过了《关于2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,222,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9661％；反对5,559,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0339％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,524,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.7993％；反对5,559,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.2007％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（四）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,222,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9661％；反对5,557,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0334％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,524,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.7993％；反对5,557,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.1753％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,615,658股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0442％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,615,658股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.8138％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,164,020股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9553％；反对5,617,958股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0447％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意3,466,844股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.1609％；反对5,617,958股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的61.8391％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

　　（七）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》

　　该议案为特别决议，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意532,346,620股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9893％；反对5,433,058股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0103％；弃权2,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004％。

　　中小股东表决情况：同意3,649,444股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的40.1709％；反对5,433,058股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的59.8038％；弃权2,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0253％。

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：姚继伟、倪艾坦

　　（三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2020年4月29日