摩登大道时尚集团股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002656          证券简称：ST摩登        公告编号：2020-045

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年4月29日上午10:00在广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋16层会议室召开。会议通知、补充通知及相关资料分别于2020年4月26日、4月28日以电子邮件、微信等方式发出。本次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长罗长江先生主持，会议应出席董事7名，实际出席7名。独立董事徐勇先生因公出差，委托独立董事聂新军先生代为出席并进行表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<2020年第一季度报告全文及正文>的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定，并结合公司实际经营情况，公司出具《摩登大道时尚集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》及正文。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-046）】

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》。

　　同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）、程蔼琳、曾炳辉及骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”或“标的公司”）签署《关于骏优集团有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议1》”），香港卡奴向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权（股权之评估价值为-1,236.32万元），经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。截至《协议1》签订之日，标的公司尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对标的公司的上述债务，经协商一致后，确认由标的公司最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对标的公司特定债务承担连带保证责任。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-047）】

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》。

　　同意公司、公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）、程蔼琳、曾炳辉及广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”或“标的公司”）签署《关于广州伊韵电子商贸有限公司股权转让的协议书》（以下简称“《协议2》”），摩登电子向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权（55%股权之评估价值为-497.57万元），经协商一致确定本次标的公司股权转让价格为人民币1元。截至《协议2》签订之日，标的公司尚欠公司借款本金及利息共计人民币15,262,193.46元，针对标的公司的上述债务，经协商一致后，确认由标的公司最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元（以下简称为“特定债务”）。本次标的公司股权转让后，程蔼琳、曾炳辉继续对标的公司上述特定债务承担连带保证责任。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-048）】

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的议案》。

　　1、香港卡奴向程蔼琳转让其持有的骏优集团100%股权，经协商一致确定本次骏优集团股权转让价格为人民币1元。截至《协议1》签订之日，骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），针对骏优集团的上述债务，经协商一致后，确认由骏优集团最终应承担对香港卡奴的债务总额为人民币7,000,000元。本次股权转让后，骏优集团应付香港卡奴款项将形成公司全资子公司对外财务资助。

　　2、摩登电子向程蔼琳转让其持有的广州伊韵55%股权，经协商一致确定本次广州伊韵股权转让价格为人民币1元。截至《协议2》签订之日，广州伊韵尚欠公司借款本金及利息共计15,262,193.46元，针对广州伊韵的上述债务，经协商一致后，确认由广州伊韵最终应承担对公司的债务总额为人民币11,200,000元。本次股权转让后，广州伊韵应付公司款项将形成公司对外财务资助。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的公告》（公告编号：2020-049）】

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修订<公司章程>的议案（修订版）》。

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际需要，出于审慎考虑，综合各方论证后对拟修订的《公司章程》部分条款作出调整。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告（修订版）》（公告编号：2020-050）】

　　六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<董事会议事规则>修正案的议案（修订版）》。

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于<董事会议事规则>修正案的议案》。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际需要，出于审慎考虑，综合各方论证后对拟修订的《公司章程》部分条款作出调整，同时相应修订《董事会议事规则》。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于<董事会议事规则>修正案的公告（修订版）》（公告编号：2020-051）】

　　七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于<股东大会议事规则>修正案的议案（修订版）》。

　　公司于2020年4月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于<股东大会议事规则>修正案的议案》。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际需要，出于审慎考虑，综合各方论证后对拟修订的《公司章程》部分条款作出调整，同时相应修订《股东大会议事规则》。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于<股东大会议事规则>修正案的公告（修订版）》（公告编号：2020-052）】

　　八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于2019年度主要经营业绩的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》（证监会公告〔2020〕22号）、《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》（深证上〔2020〕275号）等有关规定，并结合公司实际经营情况，公司出具《摩登大道时尚集团股份有限公司2019年度主要经营业绩》。

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度主要经营业绩》】

　　九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议如下事项：

　　1、《关于拟出售全资子公司股权的议案》；

　　2、《关于拟出售控股子公司股权的议案》；

　　3、《关于拟出售子公司股权形成对外财务资助的议案》；

　　4、《关于修订<公司章程>的议案（修订版）》

　　5、《关于<董事会议事规则>修正案的议案（修订版）》

　　6、《关于<股东大会议事规则>修正案的议案（修订版）》

　　【内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-053）】

　　备查文件：

　　1、《摩登大道时尚集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日