赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600988          证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-051

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）第七届董事会第二十四次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开；本次会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次会议的召开合法有效。经与会董事审议，本次会议审议通过以下决议：

　　一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　独立董事将在公司2019年度股东大会作述职报告。

　　四、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度利润分配方案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日上市公司合并未分配利润(提取盈余公积后)为1,349,627,726.25元，2019年度合并净利润(归属于母公司所有者的净利润)为188,012,208.57元，母公司未分配利润为354,962,618.19元，2019年度净利润为-162,958,755.90元。

　　因公司正处于发展阶段，现金需求较大，而且在2020年2月提前兑付了7亿元的公司债券本息，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年度利润分配方案公告》。

　　八、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《2019年度内部控制评价报告》全文。

　　九、审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　按照企业会计准则的相关规定，公司在年末对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，并经会计师审计，公司2019年度计提各类资产减值准备2,250.78万元。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》。

　　十、审议通过《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整财务报表的议案》

　　2019年，公司收购吉林瀚丰矿业科技有限公司100%股权，本次交易系同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对前期财务报表进行追溯调整。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整财务报表的公告》。

　　十一、审议通过《2019年年度报告》全文及其摘要

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审众环”）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年；授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　十三、审议通过《关于2020年度融资总额度的议案》

　　2020年度公司及子公司（含子公司的子公司）融资的总额度（指融资余额）拟不超过人民币40亿元，包括并购贷款、项目贷款、流动资金融资、贸易融资等，不含非公开发行股份等股权型再融资及公司债券、在银行间市场发行短期融资券、中期票据等债务融资工具。

　　授权公司管理层在上述额度内办理融资事项的谈判、签署合同及其他与融资事项相关的法律文件等。上述额度的融资事项内无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2020年度对外担保总额度的议案》

　　为保障2020年度公司及子公司融资事项顺利实施，拟由公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币50亿元。

　　授权公司管理层在上述额度内办理担保事项的谈判、签署合同及其他与担保事项相关的法律文件等。上述额度内的对外担保事项无需再召开董事会或股东大会审议并出具决议。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至公司2020年度股东大会召开日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　本议案将提交股东大会审议。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于2020年度对外担保额度的公告》。

　　十五、审议通过《关于2020年度套期保值额度的议案》

　　为规避黄金、电解铜等主要产品价格波动风险，保证产品销售的利润空间、控制黄金租赁融资的资金成本，公司拟在2020年度继续开展期货套期保值业务。

　　1、期货套期保值业务只限于在期货交易所交易的黄金、白银、铜、锌等贵金属、有色金属及其他与公司主营业务相关的品种；

　　2、2020年度针对黄金租赁融资进行的套期保值持仓量不超过融资租入的黄金数量；

　　3、2020年度针对黄金、白银、铜、锌等有色金属、贵金属及其他与公司主营业务相关的产品进行的套期保值持仓量不超过2020年度预计产量的80%；

　　4、2020年度用于套期保值业务的保证金占用总额不超过2019年度经审计净资产的10%。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过《2020年第一季度报告》全文及正文

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过《关于签署<关于出售非矿子公司股权的意向性协议>的议案》

　　公司将“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”确定为公司的发展战略和经营宗旨。根据上述发展战略，公司拟将所持有的非矿业企业郴州雄风环保科技有限公司100%的股权及安徽广源科技发展有限公司55%的股权转让予同一控股股东的关联方北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”），并与瀚丰联合、赵美光签署《关于出售非矿子公司股权的意向性协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事王建华、吕晓兆、傅学生回避表决。非关联董事表决结果：8票同意（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

　　详见与本公告同日披露于公司指定媒体及上海证券交易所网站的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

　　十八、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年5月20日召开2019年年度股东大会，具体时间、地点、议案由董事会发出通知。

　　表决结果：同意11票（占有效表决票数的100%）、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月30日