赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于出售非矿子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：600988       证券简称：赤峰黄金         公告编号：2020-059

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　关于出售非矿子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟与关联方北京瀚丰联合科技有限公司、赵美光签署《关于出售非矿子公司股权的意向性协议》，各方尚未签署正式出售协议，正式协议的达成与否尚存在不确定性；

　　公司在过去12个月未与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相关的交易

　　本次交易尚需对标的资产进行审计和评估，正式出售协议的签署需经董事会、股东大会审议。

　　一、交易概述

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）于2020年4月29日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署<关于出售非矿子公司股权的意向性协议>的议案》。公司拟与北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”）、赵美光签署《关于出售非矿子公司股权的意向性协议》，将所持有的非矿业企业郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）100%的股权及安徽广源科技发展有限公司（简称“广源科技”）55%的股权转让予瀚丰联合。

　　公司与瀚丰联合的控股股东同为赵美光先生，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额预计将达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；除本次交易外，公司在过去12个月未与同一关联人或与不同关联人进行交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本报告披露之日，赵美光先生直接持有公司股份506,106,982股，占总股本的30.42%，为公司控股股东、实际控制人；赵美光先生持有瀚丰联合71%股权，为瀚丰联合控股股东。公司与瀚丰联合为同一控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、关联人基本情况

　　公司名称：北京瀚丰联合科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号1号楼203室

　　法定代表人：赵美光

　　注册资本：50000.00万人民币

　　主营业务：技术服务

　　股权结构：瀚丰联合成立于2016年7月，赵美光持股71%；李金阳持股19%；赵瀚博持股10%。

　　2、关联方主要业务最近三年发展状况，关联方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。

　　瀚丰联合为持股管理型公司，目前对外投资情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　3、本次交易前，关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务等方面相互独立，公司现任董事王建华、吕晓兆、傅学生及监事武增祥在瀚丰联合担任董事职务。

　　4、关联方最近一年主要财务指标

　　单位：人民币万元

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　　注：上述财务数据为瀚丰联合单体报表数据，尚未经会计师事务所审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称及类别

　　本次交易标的为公司持有的非矿企业郴州雄风环保科技有限公司100%股权及安徽广源科技发展有限公司55%股权。广源科技少数股东持有45%股权，具有广源科技股权转让的优先受让权。

　　2、权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务数据

　　1、交易标的基本情况

　　（1）雄风环保为公司全资子公司，注册资本人民币82,289万元，位于湖南省永兴县，主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收银、铋、铅、金、钯等多种金属，目前年处理能力13万吨/年。雄风环保最近一个会计年度主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

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　　注：上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计。

　　（2）广源科技为公司持股55%的控股子公司，注册资本人民币4,477.60万元，位于安徽省合肥市，主要从事废弃电器电子产品处理，享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，目前年拆解能力110万台.

　　广源科技最近一个会计年度主要财务数据如下：

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　　注：上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所审计。

　　(三)交易价格

　　本次交易价格尚未确定，瀚丰联合将聘请有资质的审计及评估机构，以2020年04月30日为基准日对雄风环保及广源科技进行审计与评估。如甲方（赤峰黄金）决定出售目标股权给乙方（瀚丰联合），而乙决定受让的，则甲乙两方应以评估结果为基础，协商确定本次出售的最终价格，并在正式的出售协议中予以明确。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）《意向协议》主要条款

　　签署方：甲方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（甲方）、北京瀚丰联合科技有限公司（乙方）、赵美光（丙方）

　　1、意向出售标的

　　甲方所持有的雄风环保100%的股权及广源科技55%的股权。

　　2、出售定价

　　乙方将聘请有资质的审计及评估机构，以2020年04月30日为基准日对雄风环保及广源科技进行审计与评估。如甲方决定出售目标股权给乙方，而乙决定受让的，则甲乙两方应以评估结果为基础，协商确定本次出售的最终价格，并在正式的出售协议中予以明确。

　　3、保障条款

　　3.1甲方承诺，将及时、全面地向各专业机构提供尽职调查、审计或评估所需的信息和资料，以便乙方更全面了解目标股权的真实情况。

　　3.2甲方承诺，除乙方同意外，自本协议签署之日起至签署正式出售协议之日，不会对雄风环保及广源科技实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致雄风环保及广源科技净资产减少或公司整体价值贬损的行为，确保尽职调查、审计或评估结果公允地反映目标股权的价值。

　　3.3 甲方承诺，自本意向协议签署之日起至目标股权转让完成之日，雄风环保及广源科技不存在从事公司日常经营范围之外的事项或构成偏离公司通常模式的商业交易或安排的任何合同或安排。

　　4、排他性

　　因甲、乙、丙三方为关联方，乙方同意本协议不具有排他性，在本协议的有效期内，甲方可与任何第三方就目标股权转让事项进行实质洽谈。

　　5、正式出售协议的签署及履行

　　5.1 甲乙双方应尽最大的诚实信用、谨慎及勤勉与对方磋商，在双方均可接受的前提下努力促成正式出售协议的达成，签署正式出售协议的时间最晚不应迟于自本协议签署之日起六个月。

　　5.2丙方同意，在本协议的基础上，无论甲乙两方所签订正式的出售协议的商业条款如何约定，丙方都将作为保证人，对乙方履行本协议、正式出售协议及其相关协议项下的义务承担连带保证责任。

　　6、有效期

　　本协议有效期为六个月，自本协议签署之日起计算。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司第七届董事会第17次会议审议通过的《关于公司2022年末前公司发展目标的议案》以及2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》，将“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”确定为公司的发展战略和经营宗旨。公司将聚焦所有的精力和资源，把黄金矿山产业深挖吃透，并通过扎实的技术创新和管理创新引领产业升级。

　　公司拟剥离非矿资产，发展战略进一步清晰、明确，可集中内部资源发展黄金矿业主业，符合公司长远发展规划。

　　若本次交易达成，雄风环保、广源科技将不再纳入合并报表范围。目前公司存在为其融资提供担保的情况，截止2019年末，公司为雄风环保担保60,000万元，为广源科技担保1,000万元。在正式出售协议的商谈中，公司将充分考虑上述担保事项，确保不损害上市公司及股东利益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年4月29日召开的第七届董事会第二十四次会议以8票同意（占有效表决权总数的100%）、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<关于出售非矿子公司股权的意向性协议>的议案》，关联董事王建华、吕晓兆、傅学生回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，并就本次意向协议发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司进一步优化资源配置，符合公司未来的发展战略，本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决。本次交易的决策程序和审批程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见，同意将该事项提交公司第七届届董事会第二十四次会议审议。

　　除股权变更工商登记外，本次交易不涉及其他行政许可事项。

　　七、历史关联交易情况

　　本次交易之前，公司与瀚丰联合未发生关联交易，公司与赵美光发生的关联交易系赵美光先生为上市公司或子公司融资提供连带责任保证担保。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面意见

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年4月30日