山西潞安环保能源开发股份有限公司
关于确认2019年度日常关联交易差异事项及2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：601699              股票简称：潞安环能               公告编号：2020-010

　　债券代码:143366               债券简称:17环能01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易部分内容尚需提交股东大会审议

　　●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格、国家收费标准或行业惯例为基础协商定价，公平合理，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。

　　一.日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司于2020年4月28日召开了第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于确认公司二○一九年度日常关联交易差异事项及二〇二○年度日常关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司关联董事回避表决，出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决，经审议，以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。

　　独立董事事前认可该交易情况和发表的独立意见：

　　经审核，我们认为该等交易属于日常性关联交易，是公司正常生产经营活动的客观需要，交易价格和方式对交易双方是公允合理的，没有损害非关联股东的利益，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，公司取得了正常生产经营所需的可靠有效的服务支持和原料供应，有利于公司稳定可持续发展。

　　由于受市场价格波动和实际生产运作中的变动因素的影响，2019年关联交易中有两类实际发生额与预计金额存在较大差异。经我们独立董事再次审议，一致认为此两类关联交易的交易价格和方式是关联双方在协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　（二）二○一九年度日常关联交易差异事项

　　1.2019年日常关联交易中我公司从集团及其子公司购入项目，实际发生额与年初预计数额有一定差距，具体发生情况如下：

　　由于公司年内收购慈林山煤业导致报表合并范围增加，及公司采深采区扩大和后劲工程加快建设，相应工程项目、设备维修等业务量增加，公司与轻工建设、安太机械和金源煤层气等关联方实际发生费用与年初预计差异较大，其中轻工建设公司为我公司及子公司提供工程劳务及维修服务费用增加29404.09万元；安太机械公司为我公司及子公司提供设备材料及维修服务费用增加14797.52万元；金源煤层气公司及子公司提供工程及服务费用增加14876.33万元；需重新提请董事会审议确认。

　　2.2019年日常关联交易中我公司出售给集团及其子公司的日常关联交易项目，实际发生额与年初预计数额有一定差距，具体情况如下：

　　（1）由于煤炭销售渠道及业务量增加，潞安煤炭经销公司购入公司煤炭数量增加，实际发生额与预计总金额相比增加17498.26万元，需重新提请董事会审议确认。

　　（2）由于报告期内，关联方生产能力和生产负荷提升，购入公司煤炭数量加大，造成实际发生额与预计总金额相比增加的情形，其中：向煤基清洁能源公司销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比增加23175.65万元；向天脊潞安销售煤炭，实际发生额与预计总金额相比增加11983.48万元，需重新提请董事会审议确认。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　1、煤炭买卖合同

　　公司向集团公司及其子公司销售煤炭产品情况如下：

　　（1）向潞安煤炭经销公司销售煤炭：预计发生量为180万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计全年发生额为68480万元。

　　（2）向集团公司下属的余吾电厂销售煤炭：预计全年发生量为36万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为17000万元。

　　（3）向天脊集团销售煤炭：预计全年发生量为120万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为62850万元。

　　（4）向煤基清洁能源公司销售煤炭：预计全年发生量为295万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为108450万元。

　　（5）向太钢不锈钢公司销售煤炭：预计全年发生量为85万吨；交易价格按不低于同品种煤炭实际市场价确定；预计发生额为79175万元。

　　（6）向天脊潞安公司销售煤炭及煤气，预计全年发生量煤炭20万吨、煤气2.5亿方，预计全年发生额为20000万元。

　　以上煤炭买卖协议实际结算价格根据市场变化情况进行相应调整。当全年实际发生额超出预计发生额并达到上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定时，重新提请董事会或股东大会审议，并签订补充协议。

　　2、液压支架、皮带机采购协议

　　我公司及子公司向潞安机械公司采购液压支架、皮带机等综采设备产品，按不高于第三方的价格确定合同价格。预计2020年发生额为30000万元。

　　3、综合服务协议

　　集团公司向我公司及子公司提供综合服务项目，服务价格根据市场价格变化及山西省物价局部分定价并结合本公司实际情况制定。预计2020年发生额55000万元。

　　4、供电服务协议

　　潞安配售电公司向我公司及子公司提供电力，价格以市场价格为准。预计2020年发生额70000万元。

　　5、应付福利费支付协议

　　集团公司向我公司职工提供医疗、卫生防疫、幼托等福利服务项目，价格以双方协议价格为准。预计2020年发生额14000万元。

　　6、房屋建筑及井巷维修服务协议

　　潞安工程公司为我公司及子公司提供房屋建筑及井巷维修服务，预计2020年发生额为150000万元。

　　7、材料采购及工程劳务协议

　　（1）我公司从华亿实业公司采购材料、加工修理服务及设备，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额32000万元。

　　（2）我公司从安太机械公司采购材料、设备及维修服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额15000万元。

　　8、材料采购及修理协议

　　（1）我公司从大成工贸公司采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额42000万元。

　　（2）我公司从漳村恒达公司采购材料及加工修理服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额27000万元。

　　9、工程协议

　　（1）石圪节永昌公司向我公司提供工程服务，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额42000万元。

　　（2）金源煤层气公司向我公司提供工程服务等，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额13000万元。

　　（3）轻工建设公司向我公司提供工程及维修服务等，按不高于第三方的价格确定合同价格。2020年预计发生额30000万元。

　　二.关联方介绍和关联关系

　　（一）山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“集团公司”）

　　1、基本情况：

　　住    所：山西省襄垣县侯堡镇

　　法定代表人：游浩

　　注册资金：419,881.6万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：煤炭的生产、销售；住宿、餐饮服务；印刷；游泳。风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼、自备车铁路运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；园林绿化工程；润滑油销售；木材经营加工；汽油、柴油零售；勘察工程施工（钻探）；固体矿产勘察；水文地质；工程地质、环境地质调查；气体矿产勘察；设备经营租赁；酒店管理；金属材料及制品、矿石机矿产品、机电产品、办公用品、电子产品、包装材料、工矿设备及配件、电线电缆、仪器仪表、照明电器、劳保用品、土产日杂、采掘工具及技术咨询服务。

　　2、与上市公司的关联关系：集团公司是公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

　　3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（二）山西潞安工程有限公司（以下简称“工程公司”）

　　1、基本情况：

　　住　　所：山西省屯留县北渔泽

　　法定代表人：李晓军

　　注册资金：人民币叁亿元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：矿山工程施工总承包一级、房屋建筑工程施工总承包一级、地基与基础工程专业承包二级、钢构件工程专业承包二级、土石方工程专业承包二级、预制商品混凝土专业三级；公路二级钢门、钢窗、木制品制造销售、水磨石板加工、冷拔丝加工销售、粉煤灰空心砌块、铁冶炼、汽车货运、房地产经营。

　　2、与上市公司的关联关系：工程公司为我公司的发起人股东，是与我公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，工程公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（三）山西潞安煤炭经销有限责任公司（以下简称“煤炭经销公司”）

　　1、基本情况：

　　住　　所： 潞城市五里后村东

　　法定代表人：高雪明

　　注册资金：人民币伍亿元整

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围： 煤炭批发经营（省经委批准的发煤站点铁路经销）；民用型煤销售；生铁、钢锭、钢坯、建材、矿用设备、金属材料、化肥、化工产品、铁矿石、油脂、橡胶制品销售；焦炭、烟、酒销售；餐饮服务。

　　2、与上市公司的关联关系：煤炭经销公司是集团公司下属的子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，煤炭经销公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（四）山西潞安机械有限责任公司

　　1、基本情况：

　　住　　所： 长治市襄垣县侯堡镇

　　法定代表人：高保同

　　注册资金：人民币壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围： 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务；气体、医用氧气生产及销售（仅限分公司经营）。（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有许可经营）

　　2、与上市公司的关联关系：潞安机械公司是集团公司下属的子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，潞安机械公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（五）山西潞安安太机械有限责任公司（下称“安太机械”）

　　1、基本情况：

　　住　　所：山西省长治县工业园区

　　法定代表人：王新枝

　　注册资金：伍仟万元整

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：煤矿及非煤矿机械设备制造，配件加工、修理、销售及技术服务、各种钢材的销售；房屋租赁。

　　2、与上市公司的关联关系： 安太机械（控股股东山西潞安煤炭技术装备有限责任公司持股80%，山西潞安煤炭技术装备有限责任公司属于潞安集团的全资子公司）是集团公司下属的控股孙公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，安太机械生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（六）山西潞安配售电有限公司（下称“潞安配售电”）

　　1、基本情况：

　　法定代表人：柳丛

　　注册资金：人民币贰亿柒仟万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：电力供应：配电业务、售电业务；电力设施安装、维修、试验；供电技术服务；变配电设施运行；防雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：潞安配售电是集团公司的全资子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，潞安配售电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（七）山西潞安余吾热电有限责任公司（下称“余吾热电”）

　　1、基本情况：

　　法定代表人：张晋轩

　　注册资金：人民币叁亿肆仟零壹拾叁万贰仟伍佰元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：综合利用煤矸石进行发电、供热；建筑材料、钢材的批发零售。

　　2、与上市公司的关联关系：余吾热电是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，余吾热电生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（八）山西天脊煤化工集团有限公司（下称“天脊集团”）

　　1、基本情况：

　　法定代表人：王强

　　注册资金：62751.58万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：苯胺、硝基苯、制造工业硝酸；压缩、液化气体；二类汽车维修；高压电容；第三类低、中压容器的制造；硝酸铵；液体无水氨。硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、二氧化碳及其他化工产品、水泥及制品、塑料编织袋及塑料制品的生产及销售；化工技术研究、开发；劳务服务。商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。

　　2、与上市公司的关联关系：天脊集团是集团公司的控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，天脊集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（九）山西潞安华亿实业有限公司（下称“华亿实业”）

　　1、基本情况：

　　住　　所：长治市郊区王庄矿区

　　法定代表人：张斌武

　　注册资金：人民币壹亿元整

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级；建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级；煤矿主要设备检修；道路普通货物运输；煤矿采掘设备、其他机械电器设备（不含品牌汽车）和配件销售及进出口业务；劳务派遣；经济技术信息咨询服务；物业管理（凭有效资质证经营）；园艺、绿化；煤气设备及配件、金属材料（不含贵稀有金属）、金属制品、农产品、苗木批发零售等。

　　2、与上市公司的关联关系：华亿实业是集团公司的控股子公司，属公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，华亿实业生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十）山西天脊潞安化工有限公司（下称“天脊潞安”）

　　1、基本情况：

　　法定代表人：肖伟

　　注册资金：叁亿捌仟万元整

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：化工产品（不含危险化学品、易制毒品）销售。（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：天脊潞安是集团公司的参股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，天脊潞安生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十一）煤基清洁能源公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：栗进波

　　注册资金：53亿元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：筹建煤基清洁能源项目相关服务（不得从事生产经营活动）；住宿服务；食品经营；正餐服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：煤基清洁能源公司是集团公司的控股子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，煤基清洁能源公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十二）山西潞安金源煤层气开发有限责任公司（下称“金源煤层气”）

　　1、基本情况：

　　法定代表人：赵新华

　　注册资金：2.2亿元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：矿产资源开采：煤层气地面开采；煤层气地面开采技术服务；地质勘查：固体矿产勘查（甲级）;气体矿产勘查（甲级）；地质钻探（甲级）；水文地质、工程地质、环境地质调查（丙级）；水资源勘查；电力业务：煤层气（瓦斯）发电业务；煤层气发电技术咨询服务；热力生产及供应；燃气经营：煤层气、天然气、煤矿瓦斯气体销售；碳减排技术研发与咨询服务；钻探设备、煤层气开采及发电设备、仪器仪表销售；煤层气开采及煤层气（瓦斯）发电设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：金源煤层气是集团公司的全资子公司，属与公司不存在控制关系的关联方。

　　3、目前，金源煤层气公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十三）山西太钢不锈钢股份有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：高建兵

　　注册资金：569,624.78万元

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材（不含林区木材）、普通机械及配件、电器机械及器材；技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦化副产品，生铁及副产品的生产、销售；化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：太钢不锈钢公司是受同一最终控制人（山西省国有资本投资运营有限公司）控制的其他企业。

　　3、目前，太钢不锈钢公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十四）山西潞安大成工贸有限责任公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：李斌

　　注册资金：6000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：道路货物运输；土产日杂、金属复合网、机电产品、化工产品、五金交电、矿用物资 、装潢装饰材料、建筑材料、劳保用品、日用百货、桶装润滑油、办公用品、花卉的批发零售；有色金属的经销；煤炭销售；普通货物搬运装卸劳力服务；普通货物仓储；不锈钢管件的销售；支护材料、机械设备制造、维修及租赁；风筒、高压胶管、单体柱、强力皮带扣、模具、截齿的制作维修；矿用机械电器设备维修；食品经营：预包装食品零售、餐饮服务；建筑施工：土建维修；食品生产：直饮水加工生产及销售；乳化油生产、销售。

　　2、与上市公司的关联关系：受同一控制方控制

　　3、目前，大成工贸公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十五）长治市潞安漳村恒达工贸有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：李金旺

　　注册资金：2500万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭、铁矿石、矿山机械、有色金属、建材、钢材、工程机械配件、汽车、摩托车配件、百货、五金交电、针纺织品销售;矿山配件制造、修理;矿用支护产品、钢丝网、标准件、矿灯、矿用灯具、充电器、矿用自救器、矿用安全仪器、矿灯充电柜制造;预制件、五金工具加工 ;修缮工程;管道安装;其他印刷品印刷;道路普通货物运输;房屋、摊位租赁;喷绘;牌匾制作;洗精煤生产、销售。劳务派遣。

　　2、与上市公司的关联关系：受同一控制方控制

　　3、目前，漳村恒达公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十六）山西潞安永昌工贸有限公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：赵国芳

　　注册资金：820万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：矿山工程施工总承包叁级;金属材料、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品及原料、百货、液化气器具、复印纸、锚杆、锚索、锚固剂、介质粉批发零售;其他印刷品印刷、废钢丝 加工抛丸、矿山采掘及选矿设备制造及安装维修、普通机械及橡胶制品、塑料制品制造销售;机械设备修理;房屋维修;道路普通货物运输;苗木、花卉种植销售;园林绿化;防爆电气产品生产、销售及维修；燃气经营与服务；预包装食品销售。

　　2、与上市公司的关联关系：受同一控制方控制

　　3、目前，潞安永昌公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　（十七）山西省轻工建设有限责任公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：王昕

　　注册资金：5000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：通用设备、管道安装；电气仪表安装；工业厂房与民用住宅建筑；市政公用工程；建筑装修装饰工程；绿化工程；消防设施工程；环保工程设计、安装；非标设备及大型贮罐的制造；钢构件工程及金属网架的制作、安装；水、电、暖、锅炉运行、维护及劳务服务；设备及管道的防腐保温；金属设备及物件的无损探伤；焊工培训；批发零售金属材料（除贵稀金属）、建材（除木材外）、工业设备、化工产品（不含危险化学品）；矿山工程；物业服务；特种设备生产（p≤9.8MPa锅炉的安装改造维修；压力容器的制造）；工矿工程建筑。消防技术服务；电力设施安装、维修、试验；车辆租赁；输送带的技术服务与维修；滚筒包胶及注胶；金属表面处理；清洁服务；机电工程；机动车维修保养及零部件销售；煤炭存储；道路货物运输：煤炭的装运；煤炭洗选与加工；瓦斯排放管及管件生产与销售；餐饮服务；设备租赁（普通机械设备、起重设备、环保设备）；合同能源管理；环保节能设备的销售、安装、维护、运行、供热；矿山机电设备及配件的研发、设计制造、安装、维修、销售租赁、技术服务；高低压开关柜及电气控制系统开发、生产、销售；风门设计、制造、销售；食品经营：预包装食品批发零售；建筑施工、建设工程：污水处理工程；节能产品、炉用燃烧器、机电设备、锅炉和供暖设备的技术服务和销售；成品油：成品油批发、零售；仓储服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：受同一控制方控制

　　3、目前，轻工建设公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。

　　以上关联方最近一年主要财务数据（2019年）：

　　单位：元

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　　三.关联交易主要内容和定价政策

　　公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

　　四.关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

　　（二）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。

　　特此公告。

　　山西潞安环保能源开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日

　　报备文件

　　1.经与会董事签字确认的董事会决议

　　2,经独立董事事前认可的声明

　　3.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4.董事会财务审计委员会对关联交易事项的书面审核意见