湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-028

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1. 湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮公司”）拟继续以所属“长江三峡”系列游轮为宜昌三峡旅游度假区开发有限公司（以下简称“三峡旅游度假区公司”）三游洞至猴溪的游客提供承运服务及为三峡旅游度假区公司所属子公司船舶的托管服务，2019年度实际交易金额为600万元，预计2020年度交易金额不超过360万元。

　　2.公司及公司所属经营客运业务的分子公司拟继续运用宜昌公交集团有限责任公司（以下简称“宜昌公交集团”）IC卡管理系统资源，为所属班线客运车辆、县域公交车辆的乘客提供宜昌公交IC卡刷卡消费功能服务，从宜昌公交集团结算票款，并原则上按照结算票款金额的1.5%支付结算服务手续费，2019年度实际票款结算金额为555.89万元，实际结算服务手续费为9.52万元，预计2020年度票款结算金额不超过300万元，支付的结算服务手续费不超过8万元。

　　3.公司及公司所属经营旅游客运业务及车辆租赁业务的分子公司及从事其他业务的分子公司拟继续以其旅游客运车辆和可供租赁车辆及其他资产为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅集团”）及其分子公司提供包车、车辆租赁、旅游巴士代管、旅游年卡代售、景区门票代售、旅游服务以及其他零星关联交易，2019年度实际交易金额合计103.16万元，合并预计2020年交易金额不超过200万元。

　　4.公司及公司所属分子公司拟接受宜昌交旅集团及其分子公司提供的车辆租赁服、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易，2019年实际发生额为23.48万元，合并预计2020年交易金额不超过200万元。

　　5.公司所属子公司湖北天元物流发展有限公司（以下简称“天元物流公司”）为宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”）子公司宜昌港务集团港龙物流有限责任公司（以下简称“港龙物流公司”）提供货物港口作业代理服务，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、盘条执行由船到车的装卸作业，包干费率为7元/吨，对螺纹钢、盘条执行由车到船的装卸作业，包干费率为8元/吨，对钢板执行由船到车的装卸作业，包干费率为15元/吨，2019年度实际交易金额为8.94万元，预计2020年度交易金额不超过200万元。

　　6. 公司所属子公司天元物流公司拟委托宜港集团子公司云池港有限公司（以下简称“云池港公司”）进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、盘圆执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为6元/吨，对螺纹钢、盘圆执行卸车、装船的装卸作业，包干费率为7元/吨，对钢板执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为13元/吨，2019年度实际交易金额为52.92万元，预计2020年度交易金额不超过180万元。

　　7.公司所属子公司天元物流公司委托宜港集团子公司港龙物流有限责任公司（以下简称“港龙公司”）进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、圆钢、盘条、型材执行装船、卸船的装卸作业，包干费率为9元/吨， 2019年度实际交易金额为73.63万元，预计2020年度该业务整合至云池港公司。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　（四）关联交易履行的审批程序

　　公司于2020年4月29日召开的第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，在控股股东宜昌交旅集团兼职的关联董事江永、李刚及关联监事颜芳回避了表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.宜昌三峡旅游度假区开发有限公司

　　法定代表人：李昌银

　　注册资本：25,000万元

　　住所：宜昌市夷陵区南津关

　　经营范围：休闲观光旅游；旅游景点开发及经营；房地产开发、经营及销售；工艺美术品开发、生产及销售（象牙、犀角及其制品除外）；酒店管理；建筑工程施工；港口旅客运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，三峡旅游度假区公司未经审计的总资产27,409.28万元，净资产25,681.28万元，2020年1-3月累计营业收入236.15万元，累计净利润-556.62万元。

　　2. 宜昌公交集团有限责任公司

　　法定代表人：丁涛

　　注册资本：5000万元

　　住所：宜昌市夷陵大道83号

　　经营范围：城市公共汽车客运；省际包车客运、旅游客运；停车服务、汽车出租（不含小轿车出租）、房屋租赁；公路售票服务；汽车配件零售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公交IC卡开发、应用及销售；三峡旅游景区年卡开发、应用及销售；公共自行车租赁服务；电动车充电服务；一类（大中型客车维修）（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　截至2020年3月31日，宜昌公交集团未经审计的总资产33,064.57万元，净资产2,606.13万元，2020年1-3月累计营业收入2,405.04万元，累计净利润-881.26万元。

　　3.宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　法定代表人：江永

　　注册资本：10亿元

　　住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　截至2020年3月31日，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司未经审计的总资产751,981.20万元，净资产247,287.19万元，2020年1-3月累计营业收入36,041.29万元，累计净利润-8,876.47万元。

　　4. 宜昌港务集团有限责任公司

　　法定代表人：王红

　　注册资本：20,369万元

　　住所：宜昌市沿江大道162号

　　经营范围：港口的建设、经营及相关服务（包括港区内及周边供水供电服务）；货物装卸、仓储服务；普通货运、港口铁路运输；船舶代理、货物运输代理服务；房屋租赁；矿石（不含国家禁止和限制类）、建材加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，宜昌港务集团有限责任公司未经审计的总资产94,537.52万元，净资产52,019.28万元，2020年1-3月累计营业收入4,395.21万元，累计净利润-535.53万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.三峡旅游度假区公司为宜昌交旅集团全资子公司。

　　2.宜昌交旅集团持有宜昌公交集团75%股权。

　　3.宜昌交旅集团为本公司控股股东。

　　4.宜昌交旅集团持有宜港集团51%股权。

　　（三）履约能力分析

　　宜昌交旅集团为本公司控股股东，宜港集团、三峡旅游度假区公司和宜昌公交集团为控股股东所属的重要子公司，上述关联方经营状况正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则

　　上述关联交易以市场行情为基础协商定价。长江游轮公司为三峡旅游度假区公司三游洞至猴溪的游客提供承运服务的定价，系以该行程的游轮运行时间约1小时，对比公司“两坝一峡”产品游轮运行时间约3.5小时，参考了“两坝一峡”单船票价格70元之后，确定的20元/人的船票结算价格，最终价款按照实际承运游客人数计算；公交IC卡结算手续费收费标准，原则上采取宜昌公交集团统一对外的1.5%的IC卡结算手续费收费标准；公司及其分子公司为控股股东及其子公司提供的包车服务、租车服务、旅游巴士代管服务、代售景区门票服务、代售旅游年卡服务、旅游服务及其他零星交易均以市场行情为基础协商定价；公司及公司所属分子公司接受宜昌交旅集团及其分子公司提供的车辆租赁服、场地租赁、广告宣传服务、旅游服务及其他零星关联交易均以市场行情为基础协商定价；公司所属天元物流公司代理港龙物流公司货物的港口作业按货物标识重量收费，对螺纹钢、盘条执行由船到车的装卸作业，包干费率为7元/吨，对螺纹钢、盘条执行由车到船的装卸作业，包干费率为8元/吨，对钢板执行由船到车的装卸作业，包干费率为15元/吨；公司所属天元物流公司委托云池港公司进行港口货物装卸作业，采取货物标识重量计量方式，对螺纹钢、盘圆执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为6元/吨，对螺纹钢、盘圆执行卸车、装船的装卸作业，包干费率为7元/吨，对钢板执行卸船、装车的装卸作业，包干费率为13元/吨。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1.长江游轮公司与三峡旅游度假区公司签署了提供劳务的合同，合同价格为360万元，含合同期内旅游观光服务接待及三峡旅游度假区公司子公司所属船舶“逍遥游”画舫的托管费用，合同期自2019年7月1日至2020年6月30日止。

　　2.公司与宜昌公交集团签署使用宜昌公交集团IC卡刷卡消费功能服务的合同，合同约定刷卡消费收入按公交持卡人在公司及其所属分子公司所属公交车辆上的乘车刷卡消费总金额进行据实结算，刷卡消费交易服务手续费按刷卡消费收入金额的1.5%提取，合同期限自2017年4月20日至2025年4月20日止。

　　3.公司所属天元物流公司与云池港公司签署了云池港件散货装卸作业合同，协议约定云池港公司为天元物流公司提供货物装卸服务，合同期限自2019年8月1日至2021年7月31日。

　　4. 公司所属天元物流公司与港龙物流公司签署了货物装卸运输代理合同，协议约定天元物流公司代理港龙物流公司货物的港口作业，合同期限自2019年8月1日至2020年7月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，借助控股股东的相关资源进一步拓展公司经营业务，有利于扩大公司主营业务规模，提升服务质量和乘客体验，进一步提升和稳固市场占有率。

　　日常关联交易定价参考了市场行情，符合公允原则，符合国家相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　日常关联交易金额占公司相关业务营业收入的比例很低，不会对公司独立性构成影响，不会对公司持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司资产及损益构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、独立董事事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事于会前获得并认真审阅了该事项的相关材料，基于独立的立场及判断，发表如下意见：本次拟发生的日常关联交易属于公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正原则，属于正常的商业交易行为，同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2.独立董事发表如下独立意见：2019年度公司所属经营旅游客运业务和港口经营业务的分子公司以其旅游客运车辆和港口为高峡平湖公司提供运输服务和港口服务预计的金额与实际发生额有较大差异的原因为：公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同及实际发生的业务量进行结算。报告期内，受关联方高峡平湖公司实际经营业务的影响，本公司实际为高峡平湖公司提供的旅游运输服务和港口服务业务均未达到预期。实际发生额未超过预计额度，交易根据市场原则定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

　　公司2020年度拟发生的日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，有助于提高公司盈利能力，扩大市场份额，增强公司的市场影响力。关联交易双方在公开、公平、公正的原则下以协议价格进行交易，符合相关法律、法规的要求。上述关联交易占公司业务经营的比例较小，对公司主营业务影响小，关联交易的持续进行不会构成公司对关联方的依赖。关联交易不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，我们同意此次拟发生的日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三十四次会议决议；

　　2.关于2020年度日常关联交易预计的独立董事事前认可意见；

　　3.独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十九日