海能达通信股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2020-035

　　海能达通信股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议以电子邮件及电话的方式于2020年4月15日向各位董事发出。

　　2.本次董事会于2020年4月29日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

　　3.本次会议应出席7人，实际出席7人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事4人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是曾华、彭剑锋、陈智和Ying Kong（孔英）。

　　4.本次会议由董事长陈清州先生主持，高级管理人员魏东和周炎，以及监事田智勇、王卓、罗俊平列席本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意对外报送2019年年度报告、报告摘要及审计报告。

　　公司的2019年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2019年年度报告摘要（公告编号：2020-037）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对2019年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，以上相关报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-039）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年总经理工作报告的议案》。

　　与会董事认真听取了总经理陈清州先生所作的《关于公司2019年总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　4. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2019年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　《2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事孔祥云先生、陈智先生、Ying Kong（孔英）先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。独立董事2019年度述职报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2019年，公司总资产16,482,167,285.54元，同比增长10.10%；股东权益合计6,138,306,543.53元，同比增长0.39%，公司实现营业收入7,843,538,994.25元，同比增长13.11%；实现归属于上市公司股东的净利润80,806,465.68元，同比减少83.05%。

　　《2019年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2019年度实现归属于母公司普通股股东的净利润80,806,465.68元，其中，母公司2019年实现净利润-371,908,695.57元。根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润1,261,916,477.76元，减去2019年度分配2018年度现金股利64,273,955.88元，截至2019年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为825,733,826.31元。

　　根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，结合公司目前的实际经营状况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，经公司董事会审议，公司2019年度利润分配预案为：2019年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-048）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　董事会对公司内部控制进行了仔细的考察和分析后，一致认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》。

　　《上市公司内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　同意对外报送2020年第一季度报告全文及正文。

　　公司的2020年第一季度报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2020年第一季度报告正文（公告编号：2020-038）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2020年薪酬的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬预案。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11. 以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的议案》，该项议案关联董事陈清州先生回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-040）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度公司向银行申请银行授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意公司2020年度向工商银行深圳高新园支行等11家银行申请总额不超过人民币81亿元的银行授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2020年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2020-041）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度开展保理融资业务的议案》。

　　同意公司与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资金额总计不超过人民币5亿元，在该额度内可以循环使用，额度有效期自董事会审批通过之日起1年，每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述额度内的保理融资业务相关的一切文件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2020年度开展保理融资业务的公告》（公告编号：2020-042）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展利率掉期业务的议案》。

　　同意公司本次开展名义本金总额不超过公司存续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过10亿元人民币或等值外币（本额度可循环使用）的利率掉期业务，授权的期限为自董事会批准之日起一年。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于开展利率掉期业务的公告》（公告编号：2020-044）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的议案》。

　　同意公司使用闲置自有资金购买保本型短期理财产品，投资总额不超过人民币50,000 万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于使用闲置自有资金购买保本短期理财产品的公告》（公告编号：2020-045）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年为全资子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次担保有利于公司子公司在快速发展过程中顺利获得相关银行授信和融资资源，支撑子公司在日常经营活动中对流动资金贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等银行产品及融资的需求，同意由海能达通信股份有限公司为全资子公司（含孙公司）鹤壁天海电子信息系统有限公司等16家公司提供不超过41.40亿元的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行申请银行授信或用于子公司自身业务发展，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-043）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　17. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于更换董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2020年4月28日，董事武美先生和许诺先生向董事会递交辞职报告，武美先生因工作重心发生变化，辞去公司董事和副总经理职务，同时一并辞去董事会提名委员会委员职务；许诺先生因个人职业规划原因，辞去公司董事职务。武美先生和许诺先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。武美先生辞去董事和副总经理职务后仍在公司任职，许诺先生辞职后不再在公司担任任何职务。

　　经公司股东提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名魏东先生和孙鹏飞先生为公司第四届董事会董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满为止（至2022年12月5日止）。

　　魏东先生和孙鹏飞先生的简历参见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于更换董事的公告》（公告编号：2020-047）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》要求的相关规定进行的修订及调整，符合相关规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-046）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　2020年3月31日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销44名因个人原因离职激励对象（其中首次授予41名、预留部分3人）已获授但尚未解除限售的共1,492,000股限制性股票（其中首次授予1,247,000股、预留部分245,000股）。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,839,573,991股减少至1,838,081,991股，注册资本由1,839,573,991元减少至1,838,081,991元。因此，同意公司对《公司章程》中涉及注册资本和相关股本变动的条款进行修订。

　　《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2020-049）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　20. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同的议案》。

　　同意公司基于公司第二期员工持股计划的实际情况，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》、《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》等相关规则的要求，对《招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同》的相关条款进行变更。根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次变更事项在董事会的权限范围内，无需再提交股东大会审议。

　　关联董事蒋叶林、曾华是第二期员工持股计划持有人，已回避表决。

　　《关于变更招商智远海能达2号集合资产管理计划集合资产管理合同的公告》（公告编号：2020-050）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。

　　《2019年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年5月28日召开公司2019年年度股东大会，股权登记日为2020年5月21日。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-051）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附件：

　　非独立董事候选人魏东先生简历：

　　魏东先生，1972年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南开大学金融学专业，硕士学历。2000年7月至2010年1月在华为技术有限公司工作，历任融资经理、融资解决方案部长、海外融资中心总监等职位；2011年7月至2019年6月在渣打银行（中国）有限公司工作，历任交易银行部华南销售总监、深圳分行常务副行长；2019年7月至2019年12月在海能达通信股份有限公司工作，任财务主管。现任海能达通信股份有限公司财务总监。

　　魏东先生持有公司股票300,000股，占公司总股本的0.02%。魏东先生与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。

　　魏东先生不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　非独立董事候选人孙鹏飞先生简历：

　　孙鹏飞先生，1969年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于哈尔滨工业大学通信与电子系统专业，工学硕士。1994年4月至1997年7月在中侨通信有限公司任技术部经理；1997年7月至2003年9月在哈尔滨侨航通信设备有限公司任研究所副所长；2003年9月至今，在海能达通信股份有限公司工作，历任哈尔滨子公司副总经理、总经理、哈尔滨研发中心总经理等职位，兼任我国PDT联盟首席科学家、公安部通信标准化委员会委员、哈尔滨工业大学副教授。现任海能达通信股份有限公司副总裁、首席技术官。

　　孙鹏飞先生持有公司股票3000股，占公司总股本的0.0002%。孙鹏飞先生与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。

　　孙鹏飞先生不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。