海能达通信股份有限公司
关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002583              证券简称：海能达           公告编号：2020-040

　　海能达通信股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月29日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的议案》，对公司2019年度日常关联交易进行了总结，并对2020年的日常关联交易进行了预测，具体如下：

　　一、 2019年日常关联交易总结及2020年关联交易预计概述

　　1、公司2019年日常关联交易总结

　　■

　　2、2020年日常关联交易预计情况如下：

　　■

　　3、需回避表决的董事：陈清州。

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一）北京亚洲威讯科技有限公司

　　1、关联方基本情况

　　北京亚洲威讯科技有限公司成立于2003年11月19日，注册资本500万元，住所位于北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼B1-F5中发天交电子市场F4318，法定代表人为陈明智。

　　经营范围：技术开发；销售计算机软硬件及外围设备零配件、电子产品、机械电子设备、五金交电、安全技术防范产品、通讯设备、照相器材；办公设备维修、家用电器修理、日用品修理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至2019年12月31日，北京亚洲威讯科技有限公司的总资产为3,818,602.21元，净资产为1,388,338.66元。2019年销售收入为10,563,384.09元，净利润为465,851.77元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　（二）广州市舟讯通讯设备有限公司

　　1、关联方基本情况

　　广州市舟讯通讯设备有限公司成立于2002年4月19日，注册资本100万元，住所位于广州市越秀区大沙头四马路13号首层海印电器总汇B129、130档，法定代表人为蔡玉云。

　　经营范围：技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);电子产品批发;通讯终端设备批发;通讯设备及配套设备批发;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;五金零售;木制、塑料、皮革日用品零售;货物进出口(专营专控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);通讯设备修理;其他办公设备维修;软件测试服务;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;建筑物电力系统安装;电子自动化工程安装服务;电子设备工程安装服务;智能化安装工程服务;楼宇设备自控系统工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;通信信号系统工程服务;广播系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;人防工程防护设备的安装。

　　截至2019年12月31日，广州市舟讯通讯设备有限公司的总资产为15,710,682.72元，净资产为1,089,117.31元。2019年销售收入为16,167,859.39元，净利润为50,790.14元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州兄长控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　（三）泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司

　　1、关联方基本情况

　　泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司成立于2011年12月28日，注册资本30万元，住所位于泉州市鲤城区温陵路中段西侧聚鑫商业广场住宅C-1207号，法定代表人为吴长泰。

　　经营范围：销售通讯器材及配件、电子产品、电子元器件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司的总资产为673,314.28元，净资产为355,381.90元。2019年销售收入为208,025.15元，净利润为-150.06元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州外甥控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（四）上海舟讯电子有限公司

　　1、关联方基本情况

　　上海舟讯电子有限公司成立于2002年7月25日，注册资本200万元，住所位于上海市静安区共和新路966号302室，法定代表人为陈明勇。

　　经营范围：通讯器材、通讯配件、无线电对讲机、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的销售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程,园林绿化工程,从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，上海舟讯电子有限公司的总资产为5,201,919.74元，净资产为2,677,742.87元。2019年销售收入为16,641,252.53元，净利润为-97,994.24元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（五）深圳市信腾通讯设备有限公司

　　1、关联方基本情况

　　深圳市信腾通讯设备有限公司成立于2013年2月25日，注册资本500万元，住所位于深圳市福田区振华路航苑大厦西座1304，法定代表人为翁支前。

　　经营范围：通讯设备及其配件的购销及上门维修；从事货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）

　　截至2019年12月31日，深圳市信腾通讯设备有限公司的总资产为66,741,585.18元，净资产为2,211,992.31元。2019年销售收入为50,233,995.60元，净利润为516,771.99元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司股东、董监高与我公司董监高无近亲属关系，且公司与其交易定价原则均为与非关联方经销商交易定价原则一致，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5关于关联方的认定。但因为该公司控股股东、执行董事兼总经理翁支前与本公司实际控制人妻子是远亲，故为了进一步提高上市公司的透明度，秉承信息充分公开透明的原则和谨慎性原则，公司将与深圳市信腾通讯设备有限公司的交易列入关联方交易进行披露。

　　3、履约能力分析

　　关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（六）上海彼威通讯有限公司

　　1、关联方基本情况

　　上海彼威通讯有限公司成立于2016年11月7日，注册资本500万元，住所位于上海市奉贤区奉城镇新奉公路2013号3幢4007室，法定代表人为吴铃铃。

　　经营范围：从事通讯科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,通讯设备、机电设备、五金交电、包装材料、纸制品、办公用品、办公设备、文具用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、电线电缆、仪器仪表、建材、日用百货、服装服饰、一般劳防用品的批发、零售,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,计算机网络工程施工,弱电工程施工,园林绿化工程施工,从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2019年12月31日，上海彼威通讯有限公司的总资产为1,178,915.79元，净资产为-1,047,649.03元。2019年销售收入为662,594.73元，净利润为-807,234.62元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（七）福建省泉州市威讯电子有限公司

　　1、关联方基本情况

　　福建省泉州市威讯电子有限公司成立于1996年11月25日，注册资本50万元，住所位于福建省泉州市丰泽区泉秀街道温陵南路商业城95号，法定代表人为陈明智。

　　经营范围：销售稳压电源、对讲机天线、耳机、话筒、充电器、无线电对讲机、镍氢电池组、双工器、电子元件、传呼机、塑料五金制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年12月31日，福建省泉州市威讯电子有限公司的总资产为6,180,162.52元，净资产为-1,015,412.73元。2019年销售收入为6,872,582.95元，净利润为80,773.06元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（八）福建威大贸易有限公司

　　1、关联方基本情况

　　福建威大贸易有限公司，成立于2019年4月16日，注册资本1000万元，住所位于福建省泉州市鲤城区常泰街道下店社区紫安路2号神舟通大厦6楼，法定代表人为陈坚强。

　　经营范围：销售：稳压电源、通讯设备及配件、电子元件、家用电器、塑料制品、五金产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，福建威大贸易有限公司的总资产为10,525,719.25元，净资产为9,990,002.48元。2019年销售收入为376,867.25元，净利润为-9,997.52元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该公司系本公司实际控制人陈清州侄子控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好，具有较强履约能力。

　　（九）深圳市六十一名庄贸易有限公司

　　1、关联方基本情况

　　深圳市六十一名庄贸易有限公司成立于2013年7月23日，注册资本50万元，住所位于深圳市福田区红荔西路南侧8099号东海城市广场2楼202，法定代表人为姚银苗。

　　经营范围：工艺礼品的销售;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，预包装食品的销售。

　　截至2019年12月31日，深圳市六十一名庄贸易有限公司的总资产为15,988.21元，净资产为-265,278.79元。2019年销售收入为396,622.43元，净利润为8,698.43元。

　　2、与本公司的关联关系

　　该关联方系本公司实际控制人妻子之弟弟控制的企业，该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　关联方依法存续、经营情况正常、资产状况良好。与该关联方交易主要为公司向其采购商品。

　　三、 关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司均为公司的经销商，公司对其销售管理模式以及与其签订的销售合同，和其他经销商一致。本公司向上述关联方销售的产品主要为本公司商品对讲机终端、车台、中转台及相关零配件等，其价格按照市场价格确定。

　　深圳市六十一名庄贸易有限公司为公司采购供应商，采购的主要商品为红酒，公司每次采购均进行了比价和评估，采购价格按照市场价格确定。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司已分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司签订了《2019年海能达经销商合作协议》，近期公司将分别与北京亚洲威讯科技有限公司、广州市舟讯通讯设备有限公司、上海舟讯电子有限公司、深圳市信腾通讯设备有限公司、上海彼威通讯有限公司、福建省泉州市威讯电子有限公司、福建威大贸易有限公司签订《2020年海能达经销商合作协议》。

　　公司向泉州市鲤城区好易通通讯器材有限公司销售商品是按照公司销售流程，按照市场价格确定交易价，每次销售均签署了销售订单。

　　公司向深圳市六十一名庄贸易有限公司采购物品是按照公司采购流程，经多家询价最终确定的，每次采购均签署了采购订单。

　　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、 独立董事的事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《关于2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，我们认为上述关联交易符合公司未来发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给本公司的持续经营带来重大的不确定性风险。

　　六、 监事会意见

　　与会监事一致认为：2019年日常关联交易总结及2020年日常关联交易预计的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意公司进行该日常关联交易事项。

　　七、 备查文件

　　1、第四届董事会第四次会议决议；

　　2、第四届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　4、第四届董事会第四次会议相关事宜独立董事的独立意见。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2020年4月29日