湖北五方光电股份有限公司 关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

　　证券代码：002962        证券简称：五方光电        公告编号：2020-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司产业投资布局，充分借助专业投资机构的资源和投资管理优势，整合资源，推动公司战略实现，拟与深圳市前海汇桥投资管理有限公司（以下简称“前海汇桥”）及其他有限合伙人共同投资设立汇桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。基金规模为20,000万元人民币，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元人民币。

　　深圳市前海汇桥投资管理有限公司为公司董事张俊杰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，深圳市前海汇桥投资管理有限公司为公司的关联法人，本次投资事项构成关联交易。

　　公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》，关联董事张俊杰先生对本次事项的审议进行了回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和规章制度的有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人/普通合伙人

　　1、公司名称：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5DCWN7H

　　3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、成立时间：2016年4月12日

　　6、法定代表人：张俊杰

　　7、注册资本：3,000万元

　　8、经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资业务；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　9、股权结构：张俊杰持有100%股权

　　10、私募基金管理人资质：前海汇桥已于2017年9月7日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1064706。

　　11、关联关系：深圳市前海汇桥投资管理有限公司为公司董事张俊杰先生控制的企业，根据《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规的规定，深圳市前海汇桥投资管理有限公司为公司的关联法人。

　　（二）其他合伙人

　　基金尚处于筹备和募集阶段，公司将积极跟进本次交易的推进、落实情况，并及时履行信息披露义务。

　　三、拟设立股权投资基金的基本情况

　　1、基金名称：汇桥科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）(暂定名，以工商最后核名为准)

　　2、基金规模：20,000万元人民币

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、普通合伙人/执行事务合伙人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

　　5、执行事务合伙人委派代表：张俊杰

　　6、基金管理人：深圳市前海汇桥投资管理有限公司

　　7、经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务（不含信托、证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。

　　8、存续期限：合伙企业的合伙期限为五年，其中，自合伙企业首份营业执照签发之日起的三年为投资期；剩余期限为退出期。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长1年，为延长期。

　　以上信息最终以工商部门核定结果为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）基金规模及出资方式

　　基金规模为20,000万元人民币，首期出资比例为40%，所有合伙人均以人民币货币出资，各合伙人拟出资情况如下：

　　基金尚处于募集中，各合伙人认缴出资金额和认缴比例以最终确定为准。

　　合伙人分三期缴费出资。执行事务合伙人在各期缴款期之前，向各合伙人发出书面缴款通知书，各合伙人应在书面缴款通知书发出之日起的十个工作日内缴付出资。第一期实缴出资额为合伙人认缴出资额的40%，第二期实缴出资额为合伙人认缴出资额的30%，第三期实缴出资额为合伙人认缴出资额的30%。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限5年，其中投资期3年，退出期2年。根据经营需要，经全体合伙人一致同意，基金可以延长1年，为延长期。

　　（三）投资范围

　　1、合伙企业的目的主要是通过股权投资及可转换为股权的权益投资等方式实现合伙企业资本增值。

　　2、合伙企业主要投资新一代信息技术产业中的5G、物联网、集成电路等相关产业链中的项目。

　　3、合伙企业主要投资中后期项目，兼顾成长性或科技含量较高的早期项目。

　　（四）投资限制

　　1、合伙企业不得从事法律、法规以及合伙协议禁止有限合伙从事的活动。

　　2、合伙企业不得从事以下活动：

　　（1）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（不包括项目公司上市后，合伙企业所持的股份）；

　　（2）直接或间接投资于非自用不动产；

　　（3）贷款进行投资；

　　（4）向他人提供贷款或担保，但合伙企业对可以转换为项目公司股权的债权性质的投资不在此列；

　　（5）法律、法规以及合伙协议禁止从事的其他事项。

　　3、合伙企业待投资、待分配及费用备付的现金资产，只能以合伙协议约定的临时投资方式管理。合伙协议约定的临时投资是指：以存放银行、购买国债、购买安全性较高且易变现的货币基金及其他银行理财产品等方式进行的投资。

　　（五）管理和决策机制：

　　1、合伙企业事务由执行事务合伙人管理，负责执行合伙企业的投资、管理、退出及其他日常事务；

　　2、基金管理人由前海汇桥担任，合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由七名委员组成（暂定，后续根据基金募集情况适当调整委员人数，认缴出资额达到两千万元及以上的机构出资人可以推荐一名委员），其中前海汇桥委派两至三名委员，公司委派一名委员；

　　3、投资决策委员会会议表决均采用书面形式，各委员一人一票，表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二及以上同意方为通过（涉及关联交易事项除外）。投资决策委员会作出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

　　涉及投委会委员关联交易的事项，投委会关联委员回避表决，关联交易投资决策必须经全体非关联委员三分之二及以上表决通过后方为有效决议，合伙人与合伙企业共同投资的项目除外（投委会关联委员无需回避表决）。

　　公司对基金投资决策委员会会议表决事项无一票否决权。

　　（六）管理费

　　作为向合伙企业提供管理服务的对价，在合伙企业存续期内，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。年度管理费收取标准为：（1）投资期内，每年管理费为合伙企业在届时实收出资总额的百分之二（2%）。（2）退出期内，每年管理费为合伙企业在届时尚未退出项目投资金额的百分之一（1%）。（3）若基金延期，则延长期不收取管理费。

　　（七）收益分配

　　合伙企业按照“单个项目先回本后分利”的原则根据各合伙人对对应项目的实缴出资比例进行本金返还和收益分配。基金存续期内每一项目完成退出后取得的可供分配收入，应当在十个工作日内按照如下顺序和原则进行分配：

　　1、首先，有限合伙人项目本金返还。依据合伙协议确定的各有限合伙人实缴出资比例，返还各有限合伙人本次可供分配收入所对应项目的全部初始投资本金；

　　2、其次，普通合伙人项目本金返还。返还普通合伙人本次可供分配收入所对应项目的全部初始投资本金；

　　3、再次，超额收益分成。上述有限合伙人项目本金返还及普通合伙人项目本金返还分配完毕后的剩余可供分配收入（“超额收益”）按照如下方式分配：

　　（1）如果本次可供分配收入所对应项目的年静态收益率（单利）不超过百分之八（R≦8%/年）时，则该项目的超额收益全部归有限合伙人所有，按照各有限合伙人实缴出资比例进行分配；

　　（2）如果本次可供分配收入所对应项目的年静态收益率（单利）超过百分之八（R>8%/年）时，则普通合伙人提取超过部分的20%作为业绩报酬，剩余超额收益全部归有限合伙人所有，按照各有限合伙人实缴出资比例进行分配。

　　4、项目的年静态收益率（单利）计算方式为：

　　（1）项目收益总额=该项目回收投资总额-该项目投资资金总额

　　（2）项目的年静态收益率（单利）R=项目收益总额/（该项目投资资金总额*资金实际使用天数/365）

　　5、在合伙企业最终清算时，若有限合伙人从合伙企业处取得的全部收益总额按每笔资金实际使用天数计算的年化收益率小于8%（单利）时，则普通合伙人应将之前已提取的业绩报酬用来补偿有限合伙人，按各有限合伙人实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人的年化收益率达到8%（单利）时为止，补偿金额上限以普通合伙人从合伙企业处提取的全部业绩报酬金额为限。

　　（八）经营亏损承担

　　合伙企业运营过程中产生的亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　（九）投资退出

　　投资项目的退出机制，包括但不限于：

　　1、投资项目在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌。执行事务合伙人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；

　　2、投资项目的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者或上市公司；

　　3、与投资项目或其大股东签订股权/股份回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权/股份；

　　4、清算；

　　5、其他符合法律法规规定的退出方式。

　　（十）会计核算

　　合伙企业独立建账、独立核算。普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　合伙企业应在每季度结束后一个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交季度财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）。

　　合伙企业应在每一会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向有限合伙人提交经有证券资格的会计师事务所审计的审计报告及附注，以及各合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该年度的变化。

　　（十一）登记备案

　　执行事务合伙人应在合伙企业设立后根据相关法律、行政法规、规章的规定向中国证券投资基金业协会及政府相关部门进行备案或登记。合伙企业应在中国基金业协会完成备案后，方可进行投资运作。

　　（十二）争议解决

　　因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交原告所在地人民法院管辖受理，诉讼费、鉴定费、财产份额转让及变现费用应由败诉一方负担，败诉方还应承担胜诉方的律师费、办案差旅费、公证费等办案费用支出。

　　（十三）协议成立和生效

　　合伙协议自各方法定代表人或授权代表签字（章）并加盖公章之日起即生效。

　　五、定价政策及定价依据

　　本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

　　（一）投资目的及对公司的影响

　　公司本次拟参与投资设立的股权投资基金，主要投资方向为新一代信息技术产业中的5G、物联网、集成电路等相关产业链中的项目，符合公司发展战略和投资方向，本次投资有利于拓展公司在新一代信息技术产业的战略布局，同时，通过借助专业投资机构的行业资源和投资管理经验，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提高公司综合实力，推动公司可持续发展。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　1、由于本次拟参与投资设立的股权投资基金尚处于筹备和募集阶段，合伙协议尚未签署，存在相关签约主体对协议条款无法达成一致或认缴出资额不足导致本基金无法成立的风险；

　　2、本次拟参与投资设立的股权投资基金尚需工商登记和基金备案，实施过程中存在一定的不确定性；

　　3、由于股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

　　4、投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

　　针对投资存在的主要风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关法律法规履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　七、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次共同投资构成关联交易，公司与关联方深圳市前海汇桥投资管理有限公司未发生其他关联交易。

　　八、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司拟与关联方深圳市前海汇桥投资管理有限公司及其他合伙人共同投资设立股权投资基金，该投资符合公司发展战略，通过借助专业投资机构的行业资源和投资管理经验，把握战略性投资机会，获取新的利润增长点。上述对外投资公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易安排公允、公平，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经审核，我们认为：公司拟与关联方深圳市前海汇桥投资管理有限公司及其他合伙人共同投资设立股权投资基金，有利于拓展公司产业布局，同时，通过借助专业投资机构的资源和投资管理经验，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，提升公司综合实力。本次关联交易遵循公平、公正以及平等协商的契约自由原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法，决议有效。因此，我们同意公司本次参与投资设立股权投资基金暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会审议与本次交易有关议案时，全体非关联董事一致审议通过与本次交易有关的议案；张俊杰先生为本次投资设立股权基金事项的关联方，对本次事项的审议回避表决；独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，不存在损害公司及股东利益的情形；保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　十、其他说明

　　公司承诺在本次参与投资设立股权投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　十一、备查文件

　　1、 公司第一届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于公司参与投资设立股权投资基金暨关联交易的专项核查意见。

　　特此公告。

　　湖北五方光电股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日