深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002816         证券简称：和科达        公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2020年4月29日上午9时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会会议已于2020年4月19日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。

　　本次会议应出席董事6名，实际出席6名，其中董事林心涵女士、独立董事胡开梁先生、独立董事周铁华先生以通讯方式参会。会议由董事长卢争驰先生召集与主持，部分监事、高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司第二届董事会独立董事孙政民先生、周含军先生、林洪生先生及公司第三届董事会独立董事胡开梁先生、周铁华先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　2、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》。

　　该报告对公司2019年生产经营情况和2020年度工作安排做了详细阐述。《2019年度总经理工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　3、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　董事会认为，《2019年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　4、审议通过《关于2020年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　该预算为公司管理控制目标，不代表公司盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　《2020年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　5、审议通过《关于2019年年度报告全文及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　经审核，董事会认为公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，公司2019年度母公司净利润-23,140,867.49元，加上年初未分配利润56,839,581.47元，减去本年度提取的法定盈余公积0元，减去本年度分配2018年普通股股利1,000,000.00元，母公司本年度可供分配的利润为32,698,713.98元。鉴于公司2019年度整体亏损，生产经营资金需求较大，资金相对紧张，为了保障公司的持续发展和股东的长远利益，结合目前生产经营的实际情况，董事会提议公司2019年度利润分配预案是：2019年度公司不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将留存公司作为营运资金，用于公司的继续发展，在以后年度回报投资者。

　　董事会认为：公司2019年度不进行利润分配符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年（2019-2021年）分红回报规划》中关于利润分配的相关承诺，充分考虑了公司2019年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　7、审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　8、审议通过《关于2019年度内部控制规则落实自查表的议案》。

　　根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况实施自查，并编制了《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　9、审议通过《关于2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-032）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　10、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司及子公司使用不超过人民币4,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的保本型银行投资产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，投资产品不得质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、不影响募集资金项目正常进行的情况。同时授权公司经营管理层行使该项投资决策权及由公司董事长或其授权代表签署相关合同文件。

　　独立董事已就本事项发表明确同意意见，保荐机构出具了核查意见，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-031）同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-033）同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　12、审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》。

　　《2020年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-034）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　13、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2020年6月22日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年度股东大会，审议相关议案，详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-035）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项之独立意见；

　　3、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日