华数传媒控股股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易相关事项的独立意见

　　华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江华数网络广电股份有限公司的83.44%股份和宁波华数广电网络有限公司的100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《华数传媒控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立董事，认真审核了《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，基于独立判断立场，现就本次交易相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于本次交易的独立意见

　　1、《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

　　2、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次交易的相关议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。本次交易向控股股东发行股份及支付现金购买资产，构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　3、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则。

　　4、本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　5、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　6、本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。

　　二、关于本次交易评估相关事项的独立意见

　　1、本次重大资产重组聘请的评估机构为万隆（上海）资产评估有限公司，万隆（上海）资产评估有限公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。万隆（上海）资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，万隆（上海）资产评估有限公司具有独立性。

　　2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

　　独立董事签字：

　　曹恒：

　　郭全中：

　　姚铮：

　　王兴军：

　　2020年4月28日