上海金桥信息股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603918       证券简称：金桥信息         公告编号：2020-021

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知和材料于2020年4月18日以邮件和书面方式发出；会议于2020年4月28日以现场方式召开。

　　（二）本次监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　（三）公司第四届监事会第三次会议的召集、召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议作出如下决议：

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度财务决算及2020年度财务预算》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　监事会对《关于公司2019年度利润分配预案》进行了审议，认为：

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2019年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2019年度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；董事会审议该议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序合法、依据充分。综上，我们同意该议案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《支付2019年度审计报酬及续聘2020年度审计机构的议案》

　　监事会对续聘2020年度公司财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项进行了核查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，表现出较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司2019年度内部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司2019年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于2019年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合相关规定要求，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《2020年第一季度报告及正文》

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2020年1-3月份的财务状况和经营成果；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　2020年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），正文详见上海证券交易所网站及公司法定指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》

　　根据2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期、预留授予部分限制性股票第二期以及暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件均已满足。除首次授予、预留授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，根据考核评级，获得相应的解锁比例进行解锁。监事会同意公司为激励对象办理解锁手续。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草 案）》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司限制性股票激励计划的原激励对象周喆、卢世玉因个人原因已辞去在公司担任的全部职务，故上述激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计14.885万股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）逐项审议并通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

　　监事会逐项审议并通过公司2020年非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，按公司目前股本测算，本次非公开发行股票总数不超过46,663,188股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象（包括单一认购对象及其关联方、一致行动人）认购数量上限为本次股票发行数量的50%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期安排

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）募集资金数额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过46,500.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决；为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

　　（十五）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

　　同意《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的回报规划和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，根据《中国人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，并综合考虑多方面因素的基础上，特制定《未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意《上海金桥信息股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意《上海金桥信息股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事（除孙兆荣）、高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海金桥信息股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月30日