杭州天目山药业股份有限公司2019年主要经营业绩报告(下转C712版)

　　杭州天目山药业股份有限公司2019年主要经营业绩报告

　　公司代码：600671                  公司简称：天目药业             公告编号：临2020-027

　　杭州天目山药业股份有限公司2019年主要经营业绩报告

　　一、重要提示

　　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议2019年主要经营业绩报告。

　　1.3 公司负责人李祖岳、主管会计工作负责人赵非凡及会计机构负责人（会计主管人员）费丽霞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 本公司2019年主要经营业绩报告未经审计。

　　二、公司基本情况

　　2.1主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）投资参股西双版纳长城大健康产业园有限公司事项

　　根据大健康产业发展规划，本公司出资1,400万元与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等三家投资机构筹建西双版纳长城大健康产业园有限公司，持投比例占注册资本的9.33%，资金来源自筹。具体内容详见公告（临2016-110）。2017年1月4日，西双版纳长城大健康产业园有限公司经云南省西双版纳傣族自治州勐腊县市场监督管理局批准成立。截至本报告期末，本公司尚未实际出资。

　　（2）控股子公司银川天目山签订重大工程合同及筹划重大资产重组事项

　　2018年6月20日，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称“银川天目山”）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州”）签订总价6,000万元的工程合同，超过公司净资产50%。

　　2018年12月30日，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业（以下简称“文韬投资”）、杭州武略股权投资基金合伙企业（以下简称“武略投资”）签署了《股权转让框架协议》，拟以支付现金方式购买文韬投资、武略投资合计持有的银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权（以下简称“本次交易”），暂定交易价格为5,500万元，最终实际转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以最终各方签订的正式协议为准。本次交易经初步协商暂定交易价格为5,500万元，超过公司最近一期经审计净资产的50%，已构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因上述重大事项未及时履行董事会、股东大会审批程序及披露，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，公司于2019年9月6日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发的《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令公司予以改正，要求于2019年10月31日之前完成整改，公司于2019年10月15日向浙江证监局提交了整改报告。

　　2019年10月29日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》及《关于子公司签署重大工程合同的议案》，根据相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司目前正在与多家相关中介机构沟通、论证项目的相关事宜。公司将根据独立董事会后提出的意见和建议，聘请造价咨询和法律顾问等中介机构对重大工程合同事项截止目前的工程支出情况、解除工程合同的影响等相关情况进行核查、论证；聘请券商或法律顾问等中介机构对筹划重大资产重组事项是否为关联交易等相关情况开展进一步的核查、论证。公司将尽快完成上述各项核查、论证工作，并召开董事会对上述两个议案重新进行审议。

　　截止本报告期末，银川天目山已向共向兰州支付工程预付款3,091.22万元，工程项目已暂停实施，后续具体实施情况尚存在不确定性；银川天目山已向文韬投资、武略投资预支付股权转让款5,414万元，本次交易目前尚处于筹划阶段，本次签署的《协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署的正式协议为准，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性。

　　（3）临安制药中心厂区整体搬迁事项

　　公司下属企业临安制药中心位于临安区锦城街道苕溪南路78号，该地块于2017年被临安区人民政府列入旧城改造范围，公司于2019年5月与征收部门杭州市临安区住房和城乡建设局、征收实施单位杭州市临安区人民政府锦城街道办事处正式签订了《国有土地上房屋征收补偿协议》，征收补偿款总额为210,918,492.00元。该厂区已于2019年11月6日起全面停产，并于2019年11月底全部腾空交付给政府，截止本报告期末，公司已累计收到征收补偿款203,918,492.00元。

　　为了减少停产搬迁对公司生产经营的影响，2019年5月31日，通过司法拍卖取得了原杭州路通印刷电路科技有限公司土地和厂房，地址为临安区上杨路18号，其建筑总面积24,343.12㎡，拍卖成交价5,800万元，公司整体搬迁至该新厂址；2019年12月公司收到了杭州市规划和自然资源局临安分局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》。

　　公司于2019年8月27日和2019年9月12日分别召开第十届董事会第十次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司住所、增加经营范围、修订<公司章程>并变更营业执照的议案》，公司住所由浙江省临安市苕溪南路78号变更为浙江省杭州市临安区锦南街道上杨路18号，2019年11月取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　2019年9月12日经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，预算投资7，500万元在新厂区进行各生产线GMP改造。为确保珍珠明目滴眼液和阿莫西林克拉维酸钾片两个主导产品的销售以及减少对阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价的影响，GMP改造分二个阶段进行：第一阶段实施滴眼剂（主导品种珍珠明目滴眼液）和青霉素类片剂（主导品种阿莫西林克拉维酸钾片）两条生产线的GMP改造；第二阶段实施其它剂型（含中药提取、口服液体制剂和口服固体制剂）品种的GMP改造。截至本报告期末，一期项目净化工程及仓库、质检、供电、锅炉、污水处理等配套设施改造正在有序推进。

　　（4）产品一致性评价事项

　　根据国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》的要求，本公司主要产品阿莫西林克拉维酸钾片（超青）属于需开展临床有效性试验的品种，需在2021年底前完成一致性评价，如不能通过质量和疗效一致性评价，则该产品不予再注册，即不能继续生产和销售该产品。2018年5月，公司与杭州百诚医药科技股份有限公司签订了《阿莫西林克拉维酸钾片一致性评价技术开发合同》，合同总金额1,100万元。目前已完成《实验室工艺确认报告》、《中试工艺确认报告》，并已于2019年4月4日取得了国家药品监督管理局BE备案（备案编号：B201900095-01），该项目进入正式BE试验阶段。公司临安制药中心厂区目前正在实施整体搬迁，超青生产线改造现已基本完成，待恢复生产以后，生产三批药品，报杭州百诚医药科技股份有限公司进行复核、并开展BE试验。

　　（5）控股股东、关联方资金占用及违规担保事项

　　经公司内部自查、核实，报告期内，公司涉及的控股股东、关联方资金占用及违规担保情况如下：

　　1）替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款未入账未经审批及未披露

　　2017年8月，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）向黄山市屯溪供销专业合作社（以下简称“屯溪合作社”）借款1500万元，通过直接和间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）向屯溪合作社借款500万元。合计2000万元通过委托付款方式，转入公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）实际控制的长城西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现，公司也未及时披露。截止本报告披露日，长城集团占用的上述款项至今未归还。

　　2）向长城集团出借资金460万元未经审议及披露

　　2019年7月31日，公司经营层会议决定借给长城集团460万元，用于偿付长城集团对外借款，该笔借款未经公司董事会审议，且未及时披露。截止本报告披露日，长城集团占用的上述款项至今未归还。

　　3）关联方向控股子公司借款未经审议

　　①.公司控股子公司三慎泰中医门诊部于2019年5月24日，通过工行杭州城站支行账户转给其股东杭州豪懿医疗投资有限公司的控股股东浙江豪懿投资管理有限公司（以下简称“浙江豪懿”）250万元、2019年6月24日通过浦发银行杭州德胜支行账户转给浙江豪懿220万元，合计共470万元。上述借款已于2019年8月23日前归还。

　　②.公司控股子公司三慎泰宝丰中药于2019年6月19日、6月24日，通过工行杭州钱江世纪城支行账户分别转给浙江豪懿450万元、100万元，合计共550万元。上述借款已于2019年9月5日前归还。

　　上述关联方借款事项未按规定提交上市公司履行审批程序。

　　4)为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元未经审议且未披露

　　2017年12月21日，中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行”）和长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”，为长城集团控股子公司）签订《综合授信协议》，向长城影视提供最高授信额度为人民币1亿元的授信，期限从2017年12月28日至2018年12月28 日止,公司与长城集团等其他四方对上述授信协议的履行提供最高额连带责任保证担保。2018年9月12日，光大银行基于上述授信和担保，向长城影视发放贷款2500万元，期限至2019年1月12日止。贷款期限届满后，长城影视未能归还本息合计13995779.75元。2019年2月，光大银行向苏州工业区人民法院提起诉讼，要求判令长城影视归还借款本金、利息合13995779.75元，律师费30万元，并要求公司等担保人承担连带清偿责任，并承担诉讼费用。上述为关联方长城影视提供担保行为未经公司董事会、 股东大会审议及披露，贷款涉诉事项也未被露。2019年9月23日，苏州工业园区人民法院进行了开庭审理。2020年1月10日，法院一审判决如下：长城影视于判决生效之日起7日内偿还光大银行借款本金13,957,743.15元、利息、罚息、复利913,428. 77元，并按年利率9.135%支付上述借款自2019年9月19日起至实际清偿之日的罚息、复利；若长城影视未能足额清偿上述债务，则公司应就长城影视不能清偿部分的50%向光大银行承担赔偿责任。截止本报告披露日，长城影视尚未归还款项、解决上述纠纷。

　　5)为控股股东向公司个人借款提供担保未经审议及披露

　　2018年6月，长城集团向黄山薄荷李某某借款352万元，借款期限六个月，该笔借款由公司提供保证担保。截止本报告披露日，该笔借款现已归还。

　　2018年8月，长城集团分别向公司李某某、黄山天目潘某某两人借款331万元、169万元，合计500万元，借款期限六个月，上述借款由公司提供保证担保。截止本报告披露日，上述借款至今尚未归还。

　　上述担保事项未按规定履行审批程序且未披露。

　　6)为关联方长城影视向公司个人借款提供担保未经审议及披露

　　2018年11月，公司关联方长城影视分别向黄山薄荷任某某、黄山天目潘某某、公司制药中心叶某三位个人借款550万元、120万元、100万元，合计770万元，借款期限两个月，上述借款由公司提供保证担保。截止本报告披露日，上述借款现已归还。

　　上述担保事项未按规定履行审批程序且未披露。

　　7）公司通过个人名义借款并提供担保未经审议

　　2018年3月，因公司急需流动资金，向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社（以下简称“供销合作社”）申请借款，根据供销合作社要求，以黄山天目房产为抵押物，分别为黄山天目潘某某、梅某某、李某某向供销合作社借款150万元、180万元、170万元提供抵押担保，合计500万元。同时，公司与上述三人三人签订借款协议，通过委托付款函的方式，由供销合作社直接转账给公司账户。上述500万元借款实际为公司使用、并支付利息。上述借款现已于2019年3月28日归还。该担保事项未按规定提交董事会审议。

　　截止本公告披露日，长城集团及其关联方占用的2,460万元资金尚未归还；长城集团向李某某的借款331万元、向潘某某的借款169万元，合计500万元尚未归还；长城影视尚未解决上述违规担保涉及的诉讼事项。公司董事会、监事会及管理层将进一步加强催讨力度，敦促控股股东和长城影视拿出切实可行的具体解决方案和计划，尽快解决上述资金占用及违规担保事项、解除公司的担保责任。必要时公司将采取法律手段维护公司及全体股东利益。

　　经核查，上述违规担保事项均发生在2019年以前，公司2019年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　截止本报告期末，控股股东未能按承诺的期限在2019年12月31日前解决2,460万元资金占用事项；关联方长城影视未能按承诺的期限在2019年12月31日前解决公司等各方为其向中国光大银行股份有限公司苏州分行借款提供担保涉及的诉讼事项。公司将督促控股股东及长城影视积极履行承诺，尽快解决资金占用及违规担保问题，切实保障和维护公司及全体股东的利益。

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　经财务部门预测，公司2019年净利润将实现扭亏为盈，主要原因是公司临安厂区整体拆迁，获得政府部门的征迁奖励款及补偿款，最终以审计结果为准。

　　■

　　四、附录

　　4.1 财务报表

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

　　编制单位:杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■李祖岳        主管会计工作负责人：赵非凡        会计机构负责人：费丽霞

　　母公司资产负债表

　　2019年12月31日

　　编制单位:杭州天目山药业股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　法定代表人：李祖岳        主管会计工作负责人：赵非凡        会计机构负责人：费丽霞

　　合并利润表

　　2019年1—12月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　法定代表人：李祖岳        主管会计工作负责人：赵非凡      会计机构负责人：费丽霞

　　母公司利润表

　　2019年1—12月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■法定代表人：李祖岳        主管会计工作负责人：赵非凡        会计机构负责人：费丽霞

　　合并现金流量表

　　2019年1—12月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　法定代表人：李祖岳    主管会计工作负责人：赵非凡        会计机构负责人：费丽霞

　　母公司现金流量表

　　2019年1—12月

　　编制单位：杭州天目山药业股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　法定代表人：李祖岳      主管会计工作负责人：赵非凡        会计机构负责人：费丽霞

　　4.2 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√适用 □不适用

　　(下转C712版)