新界泵业集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002532         证券简称：新界泵业          公告编号：2020-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2020年4月28日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2020年4月16日；

　　（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2020年4月28日14:00；

　　（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；

　　（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事6人，实际出席人数6人，其中独立董事牟介刚、甘为民以通讯表决方式参加会议。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

　　（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《2019年年度报告》全文中“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　2019年度总经理工作报告对公司2019年工作情况作了回顾和总结，并对2020年工作计划作了部署。

　　3、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度报告全文及其摘要》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《2019年年度报告》全文和在指定信息披露媒体刊登的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-011）。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度财务决算报告》。

　　2019年实现营业总收入1,653,194,202.93元，较上年同期增长10.31%；归属于上市公司股东的净利润131,746,639.25元，较上年同期增长0.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润117,868,492.03元，较上年同期下降5.41%。2019年12月31日，总资产为1,989,086,153.72元，较上年末增长0.45%，归属于上市公司股东的净资产为1,409,651,647.62元，较上年末增长2.16%。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度内部审计工作报告》。

　　6、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　7、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于子公司2019年业绩承诺完成情况的议案》。

　　经审计，子公司无锡康宇水处理设备有限公司2019年度全年实现的净利润为12,619,404.31元，较本公司收购时原股东蒋介中、王习智承诺需实现的净利润24,000,000元少11,380,595.69元。

　　天健会计师事务所就本事项出具了专项报告，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《关于无锡康宇水处理设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020] 4071号）。

　　8、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度归属于母公司股东的净利润为131,746,639.25元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金15,201,129.10元；截至2019年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为644,846,028.95元，母公司实际可供股东分配的利润为668,237,759.49元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润为644,846,028.95元。

　　公司考虑到新型冠状病毒感染肺炎疫情未来发展存在不确定性，对公司经营管理可能产生的影响，结合当前经营情况和未来发展，为满足公司日常经营和投资需要，增强公司抵御风险的能力，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　独立董事就本事项发表了如下独立意见：公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司实际经营情况和未来发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许敏田、施召阳在审议本议案时回避表决。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）。

　　独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　10、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体的《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-017）。

　　独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2020年度董事薪酬的议案》。

　　2020年度董事薪酬方案详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《新界泵业集团股份有限公司2020年度董事薪酬方案》。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　13、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　董事会认为本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规的规定。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-018）。

　　独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　14、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2020年第一季度报告全文及其正文》。

　　具体内容详见公司于2020年4月30日在指定信息披露媒体刊登的《2020年第一季度报告正文》（公告编号:2020-019）和巨潮资讯网刊登的《2020年第一季度报告全文》。

　　15、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　决定于2020年5月26日14:00在公司五楼会议室召开2019年度股东大会，具体内容详见公司于2020年4月30日刊登在指定信息披露媒体的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-020）。

　　公司独立董事牟介刚、甘为民、周岳江分别向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网。公司独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。

　　注：指定信息披露媒体指证券日报、证券时报和巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新界泵业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十八日