广东万和新电气股份有限公司 关于2020年度关联交易预计的公告

　　证券代码：002543            证券简称：万和电气           公告编号：2020-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、年度关联交易基本情况

　　1、年度关联交易概述

　　广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2020年4月29日召开董事会四届八次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于2020年度关联交易预计的议案》，公司及下属子公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）、广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农商行”）、广东中宝电缆有限公司（以下简称“广东中宝”）、佛山市用心电器服务有限公司（以下简称“佛山用心”）、广东用心网络科技有限公司（以下简称“广东用心”）、广东鸿特精密技术（台山）有限公司（以下简称“台山鸿特”）和广东鸿特精密技术肇庆有限公司（以下简称“肇庆鸿特”）2020年度关联交易总额预计不超过88,556万元。

　　独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。关联董事叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项尚需提交2019年年度股东大会审议，关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、广东硕德投资发展有限公司（以下简称“硕德投资”）、卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生、胡玲女士将在股东大会上对该议案回避表决。

　　上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

　　2、预计2020年度关联交易类别和金额

　　3、上一年度关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440606663315193K

　　法定代表人：姚真勇

　　注册资本：人民币508,200.4207万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2007年5月30日

　　注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号

　　经营范围：（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务。〓（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　顺德农商行前身是始建于1952年的顺德农村信用合作社，2009年12月23日改制为农村商业银行，是广东省三家首批成功改制的农村商业银行之一。截至2019年12月31日，顺德农商行总资产为331,139,762,827.98元，净资产为28,748,024,726.80元，营业收入为8,557,496,578.76元，净利润为3,778,220,575.12元。（以上数据已经审计）

　　（2）公司名称：广东揭东农村商业银行股份有限公司

　　统一社会信用代码：914452006614930330

　　法定代表人：陈志权

　　注册资本：人民币68,296.586万元

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2007年4月29日

　　注册地址：广东省揭东县曲溪镇金溪大道363号

　　经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项；办理经银行业监督管理机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

　　揭东农商行前身为揭东县农村信用合作联社，2013年12月13日改制为农村商业银行。截至2019年12月31日，揭东农商行总资产为23,042,763,915.32元，净资产为1,637,207,871.48元，营业收入为395,810,665.25元，净利润为6,488,959.49元。（以上数据已经审计）

　　（3）公司名称：广东中宝电缆有限公司

　　统一社会信用代码：9144060066148118XU

　　法定代表人：卢楚隆

　　注册资本：人民币50,000万元

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　成立日期：2007年4月27日

　　注册地址：佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区居委会建业中路2号

　　经营范围：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆链接器及以上产品的进出口业务；自有物业出租、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

　　截至2019年12月31日，中宝电缆总资产为998,660,025.17元，净资产为440,049,238.85元，营业收入为1,099,617,343.96元，净利润为770,493.15元。（以上数据未经审计）

　　（4）公司名称：佛山市用心电器服务有限公司

　　统一社会信用代码：91440606354640435H

　　法定代表人：叶汶杰

　　注册资本：人民币150万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2015年8月25日

　　注册地址：佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路2号三层之二

　　经营范围：安装、维修、租赁：家用电器、办公设备、计算机软硬件、卫浴洁具；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承接：室内水电安装工程、室内外装修工程；提供企业管理咨询服务；网络信息的技术咨询、技术开发、技术转让服务；家政服务咨询、投资管理咨询、商品信息咨询服务；保洁服务；电脑图文设计、网页设计服务。

　　截至2019年12月31日，佛山用心总资产为10,140,518.41元，净资产为124,012.89元，营业收入为33,310,644.43元，净利润为230,312.23元。（以上数据未经审计）

　　（5）公司名称：广东用心网络科技有限公司

　　统一社会信用代码：914406063454106971

　　法定代表人：叶汶杰

　　注册资本：人民币1,085.1873万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2015年7月10日

　　注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处容山居委会桥西路2号三层之一

　　经营范围：研发：网络科技技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询及服务、电子商务平台支持；经济信息咨询；劳动职业技能培训和文化艺术教育培训；国内商业、物资供销业、经营和代理各类商品及技术进出口业务；为企业提供管理服务、运营服务、电子商务咨询；投资咨询、企业管理咨询、商务咨询；对工业、商业、服务业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

　　截至2019年12月31日，广东用心总资产为30,019,860.52元，净资产为19,324,440.11元，营业收入为40,247,410.60元，净利润为2,281,228.82元。（以上数据未经审计）

　　（6）公司名称：广东鸿特精密技术（台山）有限公司

　　统一社会信用代码：91440781592158257E

　　法定代表人：胡玲

　　注册资本：人民币8,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2012年3月23日

　　注册地址：台山市水步镇文华C区8号

　　经营范围：设计、生产、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件及通讯类零配件；自营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（国家法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）〓

　　截至2019年12月31日，台山鸿特总资产为839,762,836.54元，净资产为94,224,421.81元，营业收入为458,166,667.62元，净利润为7,343,946.86元。（以上数据已经审计）

　　（7）公司名称：广东鸿特精密技术肇庆有限公司

　　统一社会信用代码：91441203MA4X5FJM30

　　法定代表人：胡玲

　　注册资本：人民币10,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年9月22日

　　注册地址：肇庆市鼎湖区桂城新城北十区N10-03-A广东鸿特精密技术股份有限公司厂房八

　　经营范围：设计、制造、加工、销售：铝合金精密压铸件、汽车零配件、汽车双离合器变速器（DCT）关键零件及部件、通讯类零配件；货物进出口、技术进出口；自有设备租赁（非监管设备）。

　　截至2019年12月31日，肇庆鸿特总资产为1,759,959,642.16元，净资产为141,031,710.10元，营业收入为909,875,319.42元，净利润为19,537,602.30元。（以上数据已经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　（1）顺德农商行为公司、万和集团共同参股的公司，合计持有顺德农商行5.79% 的股权；公司实际控制人之一卢楚鹏先生之子、副总裁兼董事会秘书卢宇凡先生现任顺德农商行董事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，顺德农商行是公司的关联企业。

　　（2）揭东农商行为公司参股公司，持有揭东农商行8%的股权；公司实际控制人之一卢楚鹏先生之子、副总裁兼董事会秘书卢宇凡先生现任揭东农商行董事职务。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，揭东农商行是公司的关联企业。

　　（3）中宝电缆为广东南方中宝电缆有限公司（以下简称“南方中宝”）的全资子公司，间接控股股东万和集团持有南方中宝66%的股权，且公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任南方中宝董事长、广东中宝执行董事，公司董事兼总裁卢宇聪先生现任南方中宝董事。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东中宝是公司的关联企业。

　　（4）佛山用心为广东用心的控股子公司，其法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，叶汶杰先生为公司持股5%以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生之子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，佛山用心是公司的关联企业。

　　（5）广东用心的法定代表人和实际控制人均为叶汶杰先生，其为公司持股5%以上的自然人股东、现任公司董事长叶远璋先生之子。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东用心是公司的关联企业。

　　（6）台山鸿特为广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“派生科技”）之全资子公司，公司间接控股股东万和集团间接持有派生科技8.8313%的股权；公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任派生科技董事长兼总经理，职工监事胡玲女士现任台山鸿特执行董事兼经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，台山鸿特是公司的关联企业。

　　（7）肇庆鸿特为派生科技之全资子公司，公司间接控股股东万和集团间接持有派生科技8.8313%的股权；公司副董事长兼实际控制人之一卢楚隆先生现任派生科技董事长兼总经理，职工监事胡玲女士现任肇庆鸿特执行董事兼经理。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，肇庆鸿特是公司的关联企业。

　　3、履约能力分析

　　根据顺德农商行、揭东农商行、广东中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特的经营情况及公司与上述公司交易情况分析，公司认为顺德农商行、揭东农商行、广东中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特生产经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　定价原则及定价依据：公司遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定。

　　付款安排：货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项。

　　结算方式：按照双方商定的结算方式进行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据2020年度生产经营的实际需要，与关联人签署相关协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与顺德农商行、揭东农商行、广东中宝、佛山用心、广东用心、台山鸿特、肇庆鸿特的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。

　　2、上述年度关联交易事项是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。

　　3、上述年度关联交易事项是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司2020年度预计发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将此事项提交董事会四届八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，公司及子公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。公司经常性关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3、监事会意见

　　公司2020年度预计发生的关联交易为公司日常生产经营需要，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司及子公司和其他非关联方股东的利益。关联交易审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会四届八次会议决议；

　　2、经与会监事签字的四届五次监事会会议决议；

　　3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东万和新电气股份有限公司董事会

　　2020年4月29日