广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(上接C721版)

　　(上接C721版)

　　资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司净资产规模将得到进一步提高，公司资产负债率将相应降低，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　第六节 本次发行的相关风险

　　一、专利诉讼风险

　　CJ第一制糖株式会社因认为公司侵犯其专利号为ZL200910266085.7的专利I+G产品和IMP产品，向广州知识产权法院提起诉讼，公司于2019年10月收到广州知识产权法院出具的《传票》、《应诉通知书》等法律文书。公司自1999年开始生产、销售上述诉讼涉及的I+G和IMP产品，是国内最早研发、生产、销售该等产品的企业之一，其中，公司研发的I+G产品是国家级火炬计划项目，属填补国内空白的产品，且于2005年获得国家科技进步二等奖。截至本预案公告日，上述涉诉案件尚未开庭审理，公司高度重视上述诉讼事项，已通过聘请专业诉讼律师等方式积极应诉，依法主张自身合法权益，切实维护公司和股东的利益。然而，未来若公司败诉，则将面临停止生产、销售前述产品以及承担赔偿等风险，从而对公司经营成果和财务状况造成重大不利影响。

　　二、原材料价格上升风险

　　原材料为公司主营业务成本的重要构成部分，而玉米淀粉占公司原材料比例较高，对公司产品成本影响较大。并且，玉米淀粉价格受全球市场供需、产品景气周期、全球气候变化等因素影响较大。未来，若玉米淀粉等原材料价格出现大幅上升，将直接导致公司采购成本相应提高，从而对公司盈利能力及经营业绩造成不利影响。

　　三、公司股权分散的风险

　　截至本预案公告日，公司控股股东广新集团持有公司121,303,806股，占公司总股本比例为16.41%，持股比例较低，公司股权结构较为分散。若第三方通过二级市场增持公司股票或恶意收购等方式与广新集团争夺公司控股权，将导致公司因控股股东控制权不稳定而面临治理结构失效等经营风险。

　　四、核心技术泄密的风险

　　公司所处行业的技术壁垒较高，目前，公司已通过自主研发和创新，形成了一批核心的自主知识产权，且成为公司持续经营和长远发展的重要因素。并且，公司高度重视对知识产权的保护，通过申请技术专利、完善内部控制等方式降低技术泄密的风险。未来，公司若无法有效保护知识产权和核心技术，公司将面临竞争优势以及经营业绩下降的风险。

　　五、摊薄即期回报风险

　　本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能显现，短期内公司每股收益可能会下降。

　　六、安全生产及环保处罚风险

　　公司主营业务涉及医药化工领域，对生产操作的要求较高，如存在生产环节操作不当或管理、维护措施不到位的情况，可能引发员工工伤、化学用品泄露甚至爆炸、火灾等安全事故。公司已制定严格的安全生产管理制度，并通过相关制度的严格执行，保障公司安全生产活动。但是，由于生产工艺流程繁复，对设备操作要求较高，未来生产经营过程中，公司仍不能完全排除因设备故障、工艺操作不当乃至自然灾害等不可抗力事件所导致的安全风险。

　　此外，公司的生产过程中均会产生废水、废气等污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境造成不利影响，并可能受到环保部门相关监管措施，从而对生产经营产生不利影响。公司高度重视环保工作，并积极投入、完善环投设施，但如果未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，或因公司日常经营中对排污监控管理不善，可能因此受到当地环保部门的处罚，从而对公司持续经营或盈利能力造成不利影响。

　　七、商誉减值风险

　　截至2019年12月31日，公司因收购久凌制药而形成商誉19,795.69万元。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。自上述收购完成以来，久凌制药经营状况良好。但是，若未来久凌制药经营业绩未达到预期水平，公司将面临计提商誉减值的风险。

　　八、股票价格波动风险

　　本次非公开发行将对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，进而将影响公司股票价格。同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响。因此，本次非公开发行可能造成公司股价波动，并在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　九、发行审批风险

　　本次非公开发行股票事宜尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施，存在无法取得上述批准或核准的风险。

　　十、发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多项内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在募集资金不足预期的风险。

　　第七节 公司利润分配情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　截至本预案公告日，根据公司现行有效的章程，公司主要现金分红和利润分配政策如下：

　　“第一百六十条 公司利润分配政策

　　（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。在确定现金分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程的规定，实施差异化的现金分红政策。

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（二）在公司盈利且可供股东分配利润为正、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。若存在公司股东违规占有公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　第一百五十五条 公司利润分配的决策程序和机制

　　（一）公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）公司监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　（三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（六）利润分配政策的调整

　　公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整方案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　二、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　充分考虑和听取股东、独立董事与监事的意见，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。在确定现金分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。

　　2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

　　（四）其他

　　1、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。

　　2、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生需要调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

　　3、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。

　　三、公司最近三年利润分配情况

　　截至本预案公告日，因公司可供股东分配利润持续为负，公司最近三年未实施利润分配。

　　第八节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本739,019,166股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年3月31日至2020年4月28日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为4.37元/股，对应发行数量114,416,475股。

　　5、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,459.22万元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增幅分别按0.00%、10.00%和20.00%计算。（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　6、未考虑预案公告日至本次发行前可能实施现金分红的影响，该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

　　7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

　　二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。因此，公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（二）完善利润分配政策

　　本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（三）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　四、上市公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行普通股（A股）股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　五、上市公司控股股东关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺

　　公司控股股东广新集团对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　“1、本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。

　　4、本公司承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　2020年4月30日