广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　股票代码：600866       股票简称：星湖科技      编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年4月29日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。协议主要内容如下：

　　一、协议主体和签署时间

　　甲方：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　乙方：广东省广新控股集团有限公司

　　签订时间：2020年4月28日

　　二、认购方案

　　1.认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（即“发行底价”）。若上市公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　　自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　乙方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次发行的股票。

　　2.认购数量、认购方式

　　本次发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，即不超过221,705,749股（含本数）。其中，乙方承诺以现金参与本次发行，认购金额不低于本次募集资金总额的10%，且本次发行完成后其累计持股比例不超过30%，最终认购股票数量根据乙方实际认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　3.支付方式及验资

　　自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。

　　在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

　　三、限售期安排

　　乙方认购股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

　　乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　四、违约责任

　　1.本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

　　2.一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

　　3.如乙方未按协议约定履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应当向甲方支付协议项下未支付认购价款的万分之三作为迟延履行违约金，直至认购价款支付完毕。

　　五、协议的生效、变更和终止

　　1.协议的成立

　　本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

　　2.协议的生效

　　本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

　　(1)甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

　　(2)乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

　　(3)本次发行及相关事项履行完毕国资批复程序；

　　(4)中国证监会核准本次发行；

　　(5)法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

　　3.在下列情形出现时，甲方有权单方终止或解除本协议：

　　(1)乙方违反本协议的约定，且在甲方发出书面通知要求乙方对违约做出补救后三十（30）日内仍未进行补救；

　　(2)乙方在本协议或与本协议有关的文件中向甲方作出的声明、陈述、保证或承诺被证明为有意欺瞒、虚假、严重不真实或有重大遗漏和误导；

　　(3)本协议生效后，乙方不符合相关法律法规及监管部门所要求的认购本次发行所发行股票的资格；

　　(4)乙方不能在本合同规定的期限内支付全部认购价款；

　　(5)法律、法规等规定的甲方可单方解除本协议的其他情形。

　　4.本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　5.在下述情况下，本协议终止：

　　(1)协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　(2)经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

　　(3)甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　　(4)中国证监会决定不予以核准本次发行；

　　(5)受不可抗力影响，一方可依据协议第十二条第3款规定终止本协议；

　　(6)甲方依据本协议的约定单方解除协议，在甲方解除本协议的书面通知送达乙方后本协议立即终止。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2020年4月30日