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广州粤泰集团股份有限公司2019年主要经营业绩报告

　　公司代码：600393 公司简称：粤泰股份

　　一、重要提示

　　1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2019年主要经营业绩报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2公司全体董事出席董事会审议2019年主要经营业绩报告。

　　1.3公司负责人杨树坪、主管会计工作负责人徐应林及会计机构负责人（会计主管人员）张结祯保证2019年主要经营业绩报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4本公司2019年主要经营业绩报告未经审计。

　　1.5公司董事、监事、高级管理人员声明报告期内上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金、以及违规担保、违规使用募集资金等重大违规行为的情况。

　　二、公司基本情况

　　2.1主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　三、重要事项

　　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　单位：元币种：人民币

　　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　1、鉴于公司于2018年12月21日与中国长城资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“长城资产”）签署《金融综合服务协议》，长城资产将利用自身的综合金融服务优势为公司提供一揽子综合金融服务，包括但不限于：资产重组、债务重组、经营管理重组等综合服务。根据上述协议的安排，为引入长城资产作为公司的金融服务顾问，为公司化解债务违约风险，维持公司正常经营并实现持续健康发展。经公司第九届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了如下议案：

　　（1）《关于修改公司章程的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　（2）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司股东大会议事规则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司股东大会议事规则的公告》。

　　（3）《关于修订广州粤泰集团股份有限公司董事会议事规则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月7日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于修订公司董事会议事规则的公告》。

　　（4）鉴于公司第九届董事会董事何德赞先生、范志强先生、陈湘云先生因工作调整原因已向公司董事会提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，选举梁文才先生、苏巧女士、何志华先生为公司第九届董事会增补董事，董事任期至本届董事会届满之日止。

　　（5）鉴于公司总裁杨树坪先生因工作调整原因已向公司董事会递交辞呈，根据董事长杨树坪先生的提名，经董事会提名委员会对相关人员的任职审核，公司第九届董事会决定聘任李宏坤先生为公司总裁，聘任蔡锦鹭女士为公司副总裁，任期至本届董事会届满之日止。

　　（6）《调整公司总部职能部门设置的议案》：根据公司经营发展的需要，决定将公司总部的职能部门调整为：①总裁办，②品牌与公共事务管理中心，③经营管理中心，④产品研发与质量控制中心，⑤成本控制中心，⑥融资中心，⑦证券与投资者关系管理中心，⑧财务管理中心，⑨审计监察中心，⑩行政人事中心。

　　2、2019年1月22日，经公司第九届董事会第七次会议审议通过了如下议案：

　　（1）《关于调整广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会专门委员会委员的议案》：鉴于梁文才先生、苏巧女士、何志华先生已经公司2019年第一次临时股东大会选举通过当选为公司第九届董事会增补董事。根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，董事会决定对公司第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及关联交易控制委员会委员组成进行调整。具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》。

　　（2）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司总经理工作细则》。

　　（3）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资管理制度》。

　　（4）《关于修改广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司对外担保管理制度》。

　　（5）《关于制定广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则的议案》：具体修改事宜详见公司于2019年1月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》。

　　（6）《选举广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会委员》：根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的有关规定，经公司董事会选举，苏巧女士作为非股东代表的金融机构董事当选为公司经营决策委员会委员，任期自本次董事会起至本届董事会任期届满之日止，连选可以连任。根据《广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会工作细则》的规定，广州粤泰集团股份有限公司经营决策委员会成员由公司董事长杨树坪先生、总裁李宏坤先生、以及通过董事会选举产生的苏巧女士组成，其中董事长杨树坪先生为主任委员。

　　3、报告期内，经公司第九届董事会第八次会议审议通过：

　　（1）因公司经营需要，董事会同意公司为广东省富银建筑工程有限公司向广州农村商业银行股份有限公司人和支行（现更名为“广州农村商业银行股份有限公司空港经济区支行”）申请续贷的8,022万元提供1.3倍连带责任保证担保，即担保金额为人民币10,428.6万元。并同意公司控股子公司广州普联房地产开发有限公司以其持有的从化9套物业资产为本次借款提供抵押保。截止本报告披露日，上述借款余额为5,608.7270万元。

　　（2）应郴州市百福投资集团有限公司要求，董事会同意公司为湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司向郴州市百福投资集团有限公司人民币4700万元借款补充提供连带责任保证担保。截止报告期，上述借款已结清。

　　4、2018年3月14日，因江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“江门粤泰”）自身经营需要，经公司第八届董事会第八十一次会议审议通过，公司同意为江门粤泰向北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方国际信托”）申请不超过人民币10亿元借款提供连带责任保证，并同意公司全资子公司江门粤泰为本次借款提供抵押担保。报告期内，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司为北方国际信托该笔贷款中的12,798万元人民币余额提供补充抵押担保。截止本报告披露日，上述债权人变更为信达资产，借款余额为24,942万元。

　　5、报告期内，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，同意公司为三门峡粤泰房地产开发有限公司向三门峡陕州农村商业银行股份有限公司申请贷款1,200万元人民币提供连带责任担保，期限36个月。截止本报告披露日，上述借款余额为1200万元。

　　6、2015年9月10日，公司召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《广州东华实业股份有限公司关于为公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请借款提供担保的公告》，公司全资子公司广州旭城实业发展有限公司（以下简称“广州旭城”）向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行（以下简称“中国工商银行”）申请授信业务，授信额度为人民币3亿元，同意公司对上述授信业务提供连带责任担保，广州旭城实业发展有限公司同时以其开发的广州荣庆二期项目为本次借款提供质押。具体情况详见公司于2015年9月11日在上海证券交易所网站披露的《东华实业关于为公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行申请借款提供担保的公告》（编号：临2015-056号）。

　　2017年4月26日，公司召开的第八届董事会第六十二次会议审议通过了《广州粤泰集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司广州西华路支行质押本公司所持有的广州旭城实业发展有限公司100%股权，以用于置换出广州荣庆二期项目。具体情况详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保公告》（编号：临2017-055号）。截至本报告披露日，上述债权人变更为信达资产，借款余额为27,506.60万元。

　　7、2019年6月5日，经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，同意公司为粤泰城之粤泰逸园北区东塔2号楼项目向明竣建设及其指定的受益人提供保证担保，以确保项目按时、合格完成项目的施工并交付给明竣建设及其指定的受益人。本次担保金额为2,627,415美元，折合约人民币18,082,396元。

　　2019年8月9日，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，同意公司为粤泰城之粤泰逸园北区东塔2号楼项目向明竣建设及其指定的受益人提供保证担保，以确保项目按时、合格完成项目的施工并交付给明竣建设及其指定的受益人。本次担保金额预计为3,502,980美元，折合约人民币24,052,161元。

　　上述合计担保金额为6,130,395美元。

　　报告期内，香港粤泰置业投资有限公司、NewCityDecorationEngineeringCO.,LTD及粤泰城有限公司签署《股权及收益权转让协议》，根据众联评估出具的众联评报字【2019】第1336号《香港粤泰置业投资有限公司拟出售资产所涉及的粤泰城有限公司股东全部权益价值评估项目的评估报告》，粤泰城股东全部权益评估值为-853,700.00美元，对应45%股权及另外的53%收益权评估值为-836,626.00美元。经交易双方协商，交易价格为1美元。同时广州粤泰集团股份有限公司、明竣建设工程有限公司及粤泰城有限公司签署了《担保解除协议》，解除公司为粤泰城所提供的担保责任。截至本报告披露日，粤泰城有限公司已完成工商变更手续。

　　8、2019年6月5日，经公司第九届董事会第十四次会议审议，同意公司与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门昱翎企业管理有限公司（以下简称“厦门昱翎”）签署《淮南公园天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》，公司向厦门昱翎转让淮南恒升天鹅湾置业有限公司80%股权，股权对价款为7,040万元，同时厦门昱翎向项目公司提供股东借款68,756万元，合作总对价为75,796万元；同意公司与世茂房地产下属公司厦门进衡企业管理有限公司（以下简称“厦门进衡”）签署《淮南洞山天鹅湾项目股权转让暨合作开发协议书》，公司向厦门进衡转让淮南粤泰天鹅湾置业有限公司20%股权，股权对价款为600万元，同时厦门进衡向项目公司提供股东借款7,463万元，合作总对价为8,063万元。

　　报告期内，公司下属子公司深圳市大新佳业投资发展有限公司（公司持有其60%的股份）与厦门翎泽企业管理有限公司（以下简称“厦门翎泽”）签署《深圳贤合旧改项目股权转让暨合作开发协议书》，大新佳业向厦门翎泽转让大新佳业持有的中浩丰公司（项目公司）20%股权，股权对价款为10,000万元，同时厦门翎泽承接原股东方对项目公司的股东借款17,940万元，交易总对价为27,940万元。

　　2019年6月8日，经公司第九届董事会第十五次会议审议，同意公司与世茂房地产全资子公司厦门尚翎企业管理有限公司（以下简称“厦门尚翎”）签署《广州嘉盛项目在建工程转让协议》，公司向厦门尚翎转让广州嘉盛项目所处地块、其地上、地下建筑物以及所有相关权益，交易对价款暂定人民币249,949万元；同意公司与世茂房地产全资子公司厦门奉朝企业管理有限公司（以下简称“厦门奉朝”）签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，公司向厦门奉朝所设立的一家新的项目公司或由厦门奉朝指定的一家公司(以下简称“新项目公司”)转让广州天鹅湾二期项目，目标项目合作对价为277,983万元；同意就厦门进衡企业管理有限公司、厦门奉朝企业管理有限公司、厦门尚翎企业管理有限公司、厦门昱翎企业管理有限公司和厦门翎泽企业管理有限公司（统称为“世茂方”）拟与公司开展的合作事项达成《世茂粤泰合作项目协议书》。

　　本次合作对价总计为639,731万元人民币（该合作对价的具体明细为公司转让广州嘉盛项目249,949万元、广州天鹅湾二期项目277,983万元、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“恒升天鹅湾”）80%股权75,796万元、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“粤泰天鹅湾”）20%股权8,063万元、中浩丰公司20%的股权20%股权27,940万元）。本次交易世茂方暂时预留合计141,190万元，用于支付相关未付的工程款、税费、目标项目已收房款意向金等。除上述款项外，世茂方实际支付的合作对价为498,541万元。

　　截至报告期末，该合作项目后续进展如下：

　　（1）深圳市中浩丰投资发展有限公司已完成工商变更，股东由深圳市大新佳业投资发展有限公司持股100%变更为厦门翎泽企业管理有限公司持股20%、深圳市大新佳业投资发展有限公司持股80%。公司董事、监事和高管人员也相应变更。

　　（2）淮南粤泰天鹅湾置业有限公司已完成工商变更，股东由广州粤泰集团股份有限公司持股90%、安徽江龙投资有限公司持股10%变更为广州粤泰集团股份有限公司持股80%、厦门进衡企业管理有限公司持股20%。公司董事、监事和高管人员也相应变更。

　　（3）淮南恒升天鹅湾置业有限公司已完成工商变更，股东由广州粤泰集团股份有限公司持股90%、安徽江龙投资有限公司持股10%变更为广州粤泰集团股份有限公司持股20%、厦门昱翎企业管理有限公司持股80%。公司董事、监事和高管人员也相应变更。

　　（4）公司已于2019年8月28日办理完成淮南粤泰天鹅湾置业有限公司80%股权出质于厦门进衡企业管理有限公司及淮南恒升天鹅湾置业有限公司20%股权出质于厦门昱翎企业管理有限公司的质押登记手续。

　　（5）广州嘉盛项目已于2019年10月完成过户手续。

　　（6）广州天鹅湾项目已于2020年1月完成过户手续。

　　(7)截止本报告披露日，世茂房地产就本次交易事项已经与公司结清合同项下其应支付的全部对价款项。

　　9、报告期内，公司接到中华人民共和国住房和城乡建设部通知，本公司的“中华人民共和国房地产开发企业的一级资质”延续申请已获得通过，有效期至2021年12月31日止。

　　10、报告期内，公司接到广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）关于更换持续督导独立财务顾问主办人的通知，原独立财务顾问主办人刘亚勇先生、边洪滨先生因工作变动不能继续履行相应职责，广州证券委派程欣先生、麦健明先生接替刘亚勇先生、边洪滨先生对公司的持续督导工作。本次独立财务顾问主办人变更后，程欣先生、麦健明先生对公司相关尚未完结事项继续履行持续督导义务。

　　11、报告期内，广东粤沛健康医疗投资有限公司与广东省第二人民医院签订《关于广东省第二人民医院收回赤岗大厦合作用房的框架协议》及《关于广东省第二人民医院收回赤岗大厦合作用房的补充协议》。由于公立医院政策及相关规定，经双方友好协商，拟终止双方在赤岗大厦共同合作开展的高端医疗服务项目，广东省第二人民医院收回赤岗大厦合作用房，由其进行规划使用。具体终止时间、情况等，以双方签订的正式终止合同协议为准。

　　双方就以下项目达成共识：一是双方在签订正式协议终止2018年11月23日签订的“《高端医疗服务项目合作协议》补充协议三”后，鉴于双方前期的友好合作，双方将在符合相关政策前提下进一步加强医疗健康业务方面合作，具体协议另行签订。2020年1月，广东粤沛健康医疗投资有限公司与广东省第二人民医院签订《关于共同发展大健康管理产业框架协议》，双方充分发挥自身优势合作发展大健康产业,共同在包括且不限于健康养生、健康管理、医学美容、远程医疗、人工智能等大健康领域进行深入合作,通过有效合作,积极拓展在珠三角地区乃至粤港澳地区的大健康产业服务能力、扩大服务领域,提升各自的综合竞争力和品牌影响力,从而满足双方的战略发展需求。

　　二是省二医与广州市炜业健康医疗投资有限公司按程序推进省二医职工宿舍区改造项目，按2019年1月4日省二医与广州市炜业健康医疗投资有限公司签订的《广东省第二人民医院职工宿舍区改造项目新合作协议书》开展有关工作。公司全资子公司广州粤泰健康产业发展有限公司于2019年10月28日与何晓英、李文哲、徐平先、蔡子斌和广州市炜业健康医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”）签署《股权转让暨合作开发协议书》，粤泰健康以人民币1元收购标的公司62.5%的股权。标的公司于2019年1月4日与广东省第二人民医院（以下简称“省二院”）签署了《广东省第二人民医院职工宿舍区改造项目新合作协议》。

　　12、报告期内，广州粤泰集团股份有限公司、广州粤泰置业发展有限公司、广州市东御房地产有限公司与西藏桑格纳贸易有限公司签署了《广州夏茅项目转让协议》，转让价格总额为16,000万元人民币。截至本公告披露日，西藏桑格纳贸易有限公司已向公司支付2000万元人民币预付金，夏茅项目尚未完成过户。

　　13、2017年，经公司第八届董事会第七十一次会议及公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“香港粤泰”）下属金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权转让协议》，金边天鹅湾根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号）为定价基础，以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。报告期内，上述土地所有权的过户手续已办理完毕。

　　14、2019年12月20日，经公司第九届董事会第十九次会议审议，同意公司向关联方柬城泰集团有限公司以23,730,346.00美元的价格出售公司下属全资公司香港粤泰置业投资有限公司所持有的柬埔寨①寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际”）49%的股权及另外49%的收益权、②金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）45%的股权及另外53%的收益权。

　　寰宇国际开发的项目《EASTVIEW&E.C.C》酒店式公寓及办公楼，项目建筑面积113,538.02㎡，用地面积4,654.47㎡，地下1层，地上38层，该项目已于2018年12月完成项目开发，现有存货资产已基本销售完毕，并移交物业管理；公司金边天鹅湾开发的项目《柬埔寨214》酒店式公寓，项目建筑面积23,404.70㎡，用地面积1,274.95㎡，地下1层，地上22层，该项目已于2017年3月完成项目开发，现有存货资产已基本销售完毕，并移交物业管理。

　　截至本报告披露日，寰宇国际进出口有限公司及金边天鹅湾置业发展有限公司已完成工商变更手续。

　　3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　四、附录

　　4.1财务报表

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

　　编制单位:广州粤泰集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计