顺利办信息服务股份有限公司关于子公司2019年度及累计承诺业绩实现情况的公告

　　证券代码：000606         证券简称：顺利办           公告编号：2020-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺利办信息服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月实施完成重大资产购买事项，以现金方式购买霍尔果斯神州易桥股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍尔果斯并购基金”）持有的霍尔果斯快马财税管理服务有限公司（以下简称“快马财税”）60%股权。目前，公司聘请的会计师已经完成快马财税2017-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核，现公告如下：

　　一、重大资产购买基本情况

　　公司以现金方式购买霍尔果斯并购基金持有的快马财税60%股权。本次交易前，公司全资子公司神州易桥（北京）财税科技有限公司持有快马财税40%股权；本次交易完成后，公司直接持有快马财税60%股权，通过神州易桥（北京）财税科技有限公司持有快马财税40%股权，合计持有快马财税100%股权，快马财税成为公司全资子公司。

　　上述交易事项已经2018年4月12日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，以及6月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。上述股权变更的工商登记手续于2018年6月28日完成。

　　二、业绩承诺情况

　　1、业绩承诺主要内容

　　快马财税在收购整合终端资产时，与下属控制的106家终端资产的原控股股东签订了盈利补偿协议（即《协议一》），对终端资产2017-2019年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。快马财税控制的终端资产2017-2019年承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为24,445.79万元、29,327.35万元和35,182.22万元，三年累计承诺利润金额为88,955.36万元。

　　霍尔果斯并购基金与公司签订了《盈利补偿协议》（即《协议二》），霍尔果斯并购基金针对终端资产原控股股东的承诺业绩与实际业绩差额承担补足义务，需要履行补偿义务时，霍尔果斯并购基金首先直接向公司进行现金补偿。

　　业绩承诺方包括两个：第一，《协议一》约定的各终端资产原控股股东；第二，《协议二》中约定的霍尔果斯并购基金。根据《协议一》关于业绩补偿的约定，若终端资产实际盈利未达到承诺业绩，补偿金将首先从快马财税应支付给终端资产原控股股东的股权转让款中扣除；根据《协议二》约定，若终端资产出现未完成承诺业绩情况，霍尔果斯并购基金首先直接向公司现金补偿。

　　2、终端资产优化整合情况

　　本次重大资产购买交易实施完成后，公司在人员、业务、管理等多方面对快马财税下属的终端资产进行了整合优化。在整合优化过程中，公司基于整合情况、业务协同性、财务安全性等多方面考虑，与交易对方、部分终端资产合伙人多次友好沟通协商，快马财税、霍尔果斯并购基金与部分终端资产合伙人三方共同签署《终止合作协议》。签署《终止合作协议》导致快马财税终端资产合并范围相应减少，同时公司合并报表层面商誉、负债金额有所降低。

　　公司于2018年11月26日召开第八届董事会2018年第三次临时会议、第八届监事会2018年第三次临时会议，并于12月12日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于子公司签署<终止合作协议>的议案》；公司于2018年12月13日召开总裁办公会会议，审议通过了《关于子公司签署<终止合作协议>的议题》。

　　公司于2019年12月16日召开第八届董事会2019年第七次临时会议、第八届监事会2019年第七次临时会议审议，并于2020年1月3日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司签署<终止合作协议>的议案》。

　　截止2019年12月31日，快马财税剩余30家终端资产原股东承诺2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计金额分别为7,628万元、9,151 万元、10,978 万元。

　　三、2019年度及累计承诺业绩实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZG11085号财务报表审计报告，快马财税30家终端资产2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计为10,429.96万元。

　　快马财税2019年度及累计承诺业绩实现情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、备查文件

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于霍尔果斯快马财税管理服务有限公司2019年业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11250号）。

　　特此公告。

　　顺利办信息服务股份有限公司董事会

　　二二年四月三十日