北京东方园林环境股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002310          股票简称：东方园林         公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第五次会议通知于2020年4月18日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2019年4月29日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼一层梧桐南会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中6人参加现场会议，3人以通讯表决方式参加。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长慕英杰女士主持，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《2019年总裁工作报告》；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　二、审议通过《2019年年度报告》及摘要；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《2019年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年董事会报告》；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《2019年董事会报告》详见《2019年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　公司第七届董事会独立董事扈纪华、刘雪亮、孙燕萍以及第六届董事会独立董事苏金其、张涛、周绍妮提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年财务决算报告》；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《2019年财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年财务报告》；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　大华会计师事务所对公司《2019年财务报告》出具了大华审字[2020]008534号《审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度利润分配方案》；

　　经大华会计师事务所审计，本公司2019年实现归属于母公司普通股股东的净利润为51,905,203.33元，其中，母公司实现净利润494,678,405.49元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金49,467,840.55元，加年初母公司未分配利润5,767,841,921.73元，减去报告期内已分配股利252,433,428.38元，公司可供股东分配的利润为5,960,619,058.29元。根据《公司章程》及《证券发行与承销管理办法》的相关规定，经慎重讨论后，公司2019年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《公司章程》第一百六十八条的规定，当年年末经审计资产负债率超过70%的特殊情况时，经董事会审慎讨论，可以不进行现金分红。另外，公司非公开发行优先股募集资金不超过30亿元事项已于2020年3月13日收到《证监会行政许可申请恢复审查通知书》。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条的规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”为了避免2019年度利润分配与优先股发行时间产生冲突，确保本次发行顺利实施，结合公司战略发展需要，经慎重讨论，公司董事会提出2019年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增及派送股票股利的利润分配方案。

　　董事会在制定《2019年度利润分配方案》时，尽力将内幕信息知情人控制在最小范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定执行。在本方案披露前市场未出现利润分配相关信息的传言。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度内部控制评价报告》；

　　公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事对《2019年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见，《2019年度内部控制评价报告》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《内部控制规则落实自查表》；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了同意的独立意见，《内部控制规则落实自查表》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司已聘请其为2019年度审计机构，该事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2020年度的审计费用。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》；

　　为确保下属控股子公司及其下属公司正常的生产经营，提高控股子公司及其下属公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司董事会同意并提请2019年度股东大会审议自获得2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会结束之日止：

　　1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行、保险、信托及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等，下同）提供担保；

　　2）公司控股子公司之间（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司，下同）按照国家相关规定相互提供银行、保险、信托及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。

　　上述担保额度合计须不超过人民币65亿元（其中对资产负债率为70%以下（含）的控股子公司提供的额度为22.8亿元，对资产负债率为70%以上的控股子公司提供的额度为42.2亿元），该担保额度占公司截至2018年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为51.22%，占公司截至2018年12月31日经审计总资产的比例为14.84%。

　　上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行、保险、信托等金融机构核准的额度和期限为准。

　　为了满足各控股子公司的发展需求，经各级控股子公司根据各自经营需要测算，公司董事会同意将上述65亿元人民币的担保额度分配至有担保需求的各级控股子公司并提交股东大会审议。

　　截至2019年12月31日，公司对控股子公司及其下属公司及控股子公司之间相互提供的担保额度为29.23亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的23.04%；实际担保余额为12.157062亿元，占公司2019年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的9.58%，均为对合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供的担保。公司、控股子公司及其下属公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权的同时，进一步转授权公司总裁对额度范围内的担保事项进行决策及签署相关文件。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于2020年度对外担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《2019年度高级管理人员薪酬的议案》；

　　董事会薪酬与考核委员会从工作能力、履职情况和2019年目标责任完成情况等几方面对公司高级管理人员进行考评，核定公司高级管理人员2019年薪酬如下：

　　单位：万元

　　赵冬、刘伟杰、程向红、陈莹为关联董事，对此议案回避表决。

　　表决结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2019年5月9日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求自2019年6月10日起执行。2019年5月16日，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会【2019】9号）（以下简称“新债务重组准则”），要求自2019年6月17日起施行。

　　根据新收入准则的实施时间要求，公司将于2020年1月1日起执行上述新收入准则。根据新非货币性资产交换准则和新债务重组准则的规定，对2019年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整，公司暂未发生上述业务，无需调整相关财务数据。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　根据深圳证券交易所最新的规则指引，公司拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订如下：

　　第十三条第（八）点第4小点“除下列借款事项需在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准外，其余借款事项由董事会批准：公司资产负债率超过70%后，达到或超过最近一期经审计净资产的15%以后进行的任何借款。”，删除此条款。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于修订相关公司制度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，公司拟修订《募集资金使用管理制度》的相关条款。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于修订相关公司制度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于预计公司2020年度技术研发投入的议案》；

　　为满足公司业务发展要求，全面提高项目技术成果转化，实现经济社会效益和生态效益共赢，公司技术研发部门在已掌握多项水环境综合治理、海绵城市建设、土壤修复、园林景观建设等设计与施工关键技术的基础上，在2020年拟进一步研究开发生态环境修复和城市景观建设等领域技术，进一步加强与优化技术应用与推广。2020年公司预计实施研发项目26项，其中结转研发项目8项，新立研发项目18项，预计投入资金约2.12亿元。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　十六、审议通过《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》；

　　因公司2019年度未达到《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予第三个行权期的考核要求，同时，由于本考核期为第三期股票期权激励计划最后一个考核期，董事会决定：注销首次授予93名激励对象及预留授予6名激励对象剩余全部股票期权。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司2019年度未达到《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的考核要求，行权条件未满足，公司董事会注销第三期股权激励计划首次授予93名激励对象及预留授予6名激励对象剩余全部期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

　　监事会经核查后认为：公司2019年度指标未达到《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的考核要求，行权条件不满足，同意注销93名首次授予激励对象及6名预留授予激励对象的剩余全部期权。

　　北京市君合律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《三期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次不可行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《三期激励计划（草案）》的有关规定。本次不可行权合法、有效。公司本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。

　　详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第三期股票期权激励计划第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不可行权相关事项的法律意见书》。

　　根据2016年第二次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于2020年1-3月计提资产减值准备的议案》；

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2020年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内截至2020年3月31日的各项资产进行全面检查和减值测试，2020年1-3月拟计提各项资产减值准备合计6,559.77万元，占最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润的148.71%。

　　董事会认为：公司本次计提的资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2020年1-3月计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《北京东方园林环境股份有限公司2020年第一季度报告》全文及正文；

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《2020年第一季度报告正文》及全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

　　十九、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司拟定于2020年6月18日下午2:00召开2019年度股东大会，审议如下议案：

　　1、《2019年年度报告》及摘要；

　　2、《2019年董事会报告》；

　　3、《2019年财务决算报告》；

　　4、《2019年财务报告》；

　　5、《2019年度监事会报告》；

　　6、《2019年度利润分配方案》；

　　7、《关于续聘大华会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》；

　　8、《关于2020年度对外担保额度的议案》；

　　9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　　10、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。

　　表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月二十九日