北京东方园林环境股份有限公司关于 第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期 及预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的公告

　　证券代码：002310       证券简称：东方园林       公告编号：2020-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）于2020年4月29日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销第三期股票期权激励计划（以下简称“第三期股权激励计划”）首次授予股票期权已授予93名激励对象及预留授予6名剩余全部股票期权。

　　根据2016年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　一、第三期股权激励计划概述

　　1、2016年5月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。

　　2、2016年8月2日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》。

　　第三期股权激励计划拟向激励对象授予5,156,700份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,008,711,947股的0.51%。其中，首次授予股票期权4,726,900份，预留授予429,800份。首次授予行权价格为22.28元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。第三期股权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的429,800份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。

　　3、2016年8月2日，公司召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权数量及首次授予行权价格的议案》，因公司已完成2015年度权益分派实施工作，根据《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，拟对首次授予的行权价格由22.28元调整为8.89元，尚未行权的数量由472.69万股调整为1181.7250万股；预留授予部分尚未行权的数量由42.9800万股调整为107.4500万股。

　　4、2016年8月15日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于第三期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

　　由于第三期股权激励计划首次拟授予的152名激励对象中有16人因个人原因离职，根据《第三期股权激励计划》的相关规定，对公司第三期股权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由152人调整为136人，取消离职16人对应的拟授予的1,372,750份期权，首次授予的期权数量由1181.7250万份调整为1044.4500万份。

　　根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司第三期股权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2016年8月15日,行权价格为8.89元，授予数量为1044.4500万份，授予激励对象为136人。

　　5、2016年9月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了第三期股票期权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：东园JLC4，期权代码：037721。

　　6、2017年3月15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于确定第三期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意向符合条件的6名激励对象授予预留的107.4500万份股票期权，授予日为2017年3月15日，行权价格为16.63元。

　　7、2017年7月21日，第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2016年年度权益分派，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由8.89元调整为8.86元，预留授予部分的行权价格由16.63元调整为16.60元。

　　8、2017年12月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，由于第三期股权激励计划首次授予激励对象有43人因个人原因离职，根据《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第三期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予激励对象由136人调整为93人，对应的3,051,000份期权予以注销，首次授予的期权数量由10,444,500份调整为7,393,500份。

　　9、2017年12月13日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据《第三期股权激励计划》的规定，公司第三期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已满足行权条件。12名首次授予激励对象因考核未达标当注销其本年度的股票期权（225,190份），其他81名首次授予股票期权激励对象满足行权条件。首次授予股票期权的81名激励对象第一个行权期可行权总数为1,623,204份。

　　10、2018年1月10日，公司完成第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权工作。81名激励对象共行权1,623,204份，并向公司缴纳了行权款共计14,381,587.44元。行权完成后公司总股本增加1,623,204股，该部分股票已于2018年1月17日上市流通。

　　11、2018年7月19日，第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2017年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第三期股权激励计划》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由8.86元调整为8.80元，预留授予部分的行权价格由16.60元调整为16.54元。

　　12、2019年8月14日，第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象主动放弃行权，对应放弃的首次授予股票期权为1,848,356份，预留授予股票期权为358,167份，共计2,206,523份股票期权。

　　13、2019年8月23日，公司第六届董事会第三十九会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会注销第三期股权激励计划首次授予股票期权已授予93名激励对象的第三个行权期对应的1,848,356份股票期权，注销第三期股权激励计划预留授予股票期权已授予6名激励对象的第二个行权期对应的358,167份股票期权，共计2,206,523份股票期权。

　　14、2019年8月23日，公司第六届董事会第三十九会议审议通过了《关于调整公司第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2018年年度权益分派，需对行权价格进行调整。根据《第三期股权激励计划》规定的调整方法，对首次授予的行权价格由8.80元调整为8.71元，预留授予部分的行权价格由16.54元调整为16.45元。

　　二、第三期股权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期对应考核期（2019年度）未达成业绩考核要求的情况

　　根据公司《第三期股票期权激励计划》规定，本激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的业绩考核要求为：

　　等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。此外，还需满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

　　1、以本公司2015年度净利润为基数，公司2019年度净利润增长率达到405%；

　　2、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于17%。

　　以上所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。

　　经大华会计师事务所审计：

　　2019年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为25,652,400.58元，2019年度加权平均净资产收益率为0.41%，未满足行权条件。

　　公司2019年度业绩未达到《第三期股权激励计划》首次授予股票期权规定的第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的业绩考核要求，相应激励对象获授的股票期权作废。

　　三、不符合行权条件股票期权的处理

　　2020年4月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会注销第三期股权激励计划首次授予93名激励对象及预留授予6名激励对象剩余全部期权。

　　四、《第三期股权激励计划》首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象和期权数量变动情况

　　（一）首次授予股票期权变动情况

　　（二）预留授予股票期权变动情况

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度未达到《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的考核要求，行权条件未满足，公司董事会注销第三期股权激励计划首次授予93名激励对象及预留授予6名激励对象剩余全部期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和《第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、监事会意见

　　监事会经核查后认为：公司2019年度指标未达到《第三期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期的考核要求，行权条件不满足，同意注销93名首次授予激励对象及6名预留授予激励对象的剩余全部期权。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《三期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次不可行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《三期激励计划（草案）》的有关规定。本次不可行权合法、有效。公司本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。

　　八、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第五次会议决议》；

　　2、《公司第七届监事会第五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

　　4、北京市君合律师事务所《关于北京东方园林环境股份有限公司第三期股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期及预留授予股票期权第三个行权期不可行权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　2020年4月29日