商赢环球股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司 拟非公开发行股票相关信息披露的问询函》的回复公告

　　证券代码：600146        证券简称：商赢环球     公告编号：临-2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司拟非公开发行股票相关信息披露的问询函》（上证公函【2020】0220号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2020年3月10日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对商赢环球股份有限公司拟非公开发行股票相关信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临-2020-032）。

　　公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关人员对《问询函》所涉及的问题进行逐项核实和回复，现公司根据实际情况，就《问询函》中所涉及的问题回复如下：

　　2020年3月9日盘后，公司提交非公开发行股票预案公告称，拟向上海通允企业发展中心（简称上海通允）等7名对象发行不超过1.25亿股股份，预计募集资金不超过13.80亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、根据公告披露，本次非公开发行募集资金主要用于医院建设项目，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。但根据公司前期公告，上市公司实际控制人杨军通过控制的恒赢商贸（上海）有限公司控股商赢医院管理公司52%的股权，其目前从事医院相关业务。请公司及保荐机构核实，本次非公开发行是否会产生同业竞争情形，相关信息披露是否准确。

　　回复：

　　鉴于近期《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规、规范性文件的修订、新增及资本市场环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经反复沟通论证，公司于2020年4月28日召开第八届董事会第1次临时会议、第八届监事会第1次临时会议，审议通过了《公司关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》，终止公司本次2020年非公开发行股票事项。具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于终止2020年非公开发行股票事项的公告》（公告编号：临-2020-076）。鉴于上述情况，公司和拟聘请的保荐机构无需再说明本次非公开发行是否会产生同业竞争情形。

　　经核查，公司关于本次非公开发行股票事项的相关信息披露准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　二、根据公告披露，本次非公开发行的对象为上海通允、杭州泓帆、上海莜翔、浙江智诚、竹梦科技、上海复仕德以及上海旻莱，本次非公开发行的对象与公司不存在关联关系。上述部分主体成立时间较短、资产规模较小、未实际开展业务。

　　请公司及保荐机构核实并披露：（1）上述主体的最终决策人及实际控制人是否已经充分、准确披露；

　　回复：

　　鉴于公司于2020年4月28日召开第八届董事会第1次临时会议、第八届监事会第1次临时会议，审议通过了《公司关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》，终止公司本次2020年非公开发行股票事项。因此，公司和拟聘请的保荐机构无需就上述主体的最终决策人及实际控制人是否已经充分、准确披露的问题进行回复。

　　（2）上述主体认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；

　　回复：

　　鉴于公司于2020年4月28日召开第八届董事会第1次临时会议、第八届监事会第1次临时会议，审议通过了《公司关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》，终止公司本次2020年非公开发行股票事项。因此，公司和拟聘请的保荐机构无需就上述主体认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力的问题进行回复。

　　（3）上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排。

　　回复：

　　鉴于公司于2020年4月28日召开第八届董事会第1次临时会议、第八届监事会第1次临时会议，审议通过了《公司关于终止2020年非公开发行股票事项的议案》，终止公司本次2020年非公开发行股票事项。因此，公司和拟聘请的保荐机构无需就上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排的问题进行回复。

　　特此公告。

　　商赢环球股份有限公司

　　2020年4月30日