木林森股份有限公司 关于2019年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002745股票简称：木林森公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2019年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议，具体内容如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度实现净利润人民币501,860,724.58元，其中，归属于母公司股东的净利润491,697,241.48元。

　　按照母公司2019年度实现的净利润10,687,214.14元为基数,提取10%法定盈余公积金1,068,721.41元，加上以前年度滚存未分配利润1,758,379,171.44?元，减去2019年内派发上年度现金股利166,031,910.20元，截止2019年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,601,965,753.96元。???????

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2019年度利润分配预案如下：以截至本公告披露日的公司总股本1,277,168,540股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分配比例。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺，本次利润分配不存在超分现象。

　　二、本次利润分配的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了,《关于2019年年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　同意本次董事会提出的2019年度利润分配的预案，并提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、独立董事

　　经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2019年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会进行审议。

　　三、其他说明

　　1、2019年1月29日公司第三届董事会第三十一次会议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》及《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”部分闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动；同意公司使用2019年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”部分闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动。

　　2、在本预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。特向投资者提示以上风险。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年4月30日