平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金、2019年公开发行可转换公司债券之 2019年度募集资金存放和使用情况的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2016年非公开发行A股股票募集资金及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对木林森2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证监许可[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

　　2019年度，公司直接投入募集资金项目6,772.59万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金214,499.17万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为17,074.77万元，募集资金专用账户累计利息收入4,111.49万元，公司转入银行手续费备付金0.1万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为1,186.36万元。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。

　　2019年度，公司直接投入募集资金项目0.00万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为32,100.00万元。募集资金专用账户累计利息收入60.60万元，累计账户管理费支出0.08万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为32,160.52万元。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可〔2019〕2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后，公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

　　2019年度，公司直接投入募集资金项目0.00万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为261,770.64万元（其中，募集资金专户实际收到资金261,811.77万元，尚未扣除的其他发行费用278.30万元），募集资金专用账户累计利息收入2.18万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为261,813.95万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关要求，制定了《募集资金管理制度》。

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”（原“新余LED应用照明一期建设项目”）实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为39600010010039193；

　　注2：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注3：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至本报告出具日前，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

　　截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票募集资金

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币214,499.17万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表一。

　　（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币4,400.08万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表二。

　　（三）公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表三。

　　四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用2016年非公开发行“新余LED照明配套组件项目”闲置募集资金最高额度不超过20,000万元（含本数）暂时补充流动资金；同意公司使用2018年发行股份购及支付现金买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金。临时闲置募集资金全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年12月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。截至2019年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币20,000.00万元。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2019年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

　　2017年2月15日，公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

　　变更募集资金投资项目情况表请详见附表四。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　七、保荐机构结论性意见

　　经核查，平安证券认为：木林森2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2019年度募资金存放与使用情况无异议。

　　附表一：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年1-12月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表二：

　　募集配套资金使用情况对照表

　　2019年1-12月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附件三：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　2019年1-12月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表四：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年1-12月

　　编制单位：木林森股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　保荐代表人：

　　李竹青甘 露

　　平安证券股份有限公司

　　年    月    日