木林森股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002745          证券简称：木林森        公告编号：2020-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第四届董事会第十次会议于2020年4月29日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2020年4月19日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。

　　二、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　公司《2019年度董事会工作报告》详细内容请参见2020年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2019年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。

　　公司独立董事唐国庆先生、张红女士、陈国尧先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于<2019年年度报告及摘要>的议案》

　　《公司2019年年度报告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2019年年度报告摘要》请参见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于<木林森股份有限公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，公司2019年度财务报表已委托容诚会计师事务所进行审计，编制了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　董事会认为公司《2019年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制执行情况，独立董事对此发表了独立意见。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》以及独立董事所发表意见的详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议并通过了《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　董事会认为公司《内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2019年度的内部控制规则落实情况。

　　《内部控制规则落实自查表》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议并通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2019年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2020年度财务审计机构。鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。审计范围包括公司及下属各子公司。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。

　　详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度实现净利润人民币501,860,724.58元，其中，归属于母公司股东的净利润491,697,241.48元。

　　按照母公司2019年度实现的净利润10,687,214.14元为基数,提取10%法定盈余公积金1,068,721.41元，加上以前年度滚存未分配利润1,758,379,171.44?元，减去2019年内派发上年度现金股利166,031,910.20元，截止2019年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,601,965,753.96元。??????

　　依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.50元（含税），除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。资本公积转增股本金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于公司高级管理人员2019年度绩效薪酬的议案》

　　董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现高级管理人员2019年度绩效薪酬。鉴于2019年部分高级管理人员在所任职的管理岗位上达成公司要求的业绩目标，建议在绩效考核的基础上，公司董事和副总经理周立宏先生2019年度基本工资加绩效考核薪酬收入为144.25万元。

　　独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事周立宏先生回避表决

　　十一、审议并通过了《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　董事会同意公司及子公司拟开展融资租赁业务的总金额合计不超过60,000万元，期限不超过五年。

　　《关于公司拟开展融资租赁业务的公告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　因公司业务的发展，公司及公司子公司加大了与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长。为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化，降低财务费用，公司及子公司拟使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品再质押给银行充当保证，购买总额不超过人民币800,000万元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过800,000万元（或等值外币），并授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　《关于2020年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的意见详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》

　　董事会同意公司（含控股子公司）在下属公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人民币200,000万元。对外担保额度有效期为公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司董事长孙清焕先生负责具体组织实施并签署相关合同及转授权文件，并授权孙清焕先生根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各下属公司的担保额度。

　　《关于2020年度对外担保额度预计的的公告》详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议并通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》

　　因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙清焕先生的融资贷款利率相同，以不超过控股股东实际融资成本为原则确定。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详细内容请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果： 8票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司2020年4月30日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司2020年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议并通过了《关于木林森股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　公司《2020年第一季度报告全文》刊登于2020年4月30日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)，《2020年第一季度报告正文》同时刊登于2020年4月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　为满足公司战略发展需要，进一步推动公司新项目的落地与实施，积极推动深紫外项目的战略布局，同意公司拟以自筹资金出资人民币6.66亿元投资设立全资子公司木林森深紫外科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记为准，以下简称“木林森深紫外”），该子公司设立后将作为公司未来深紫外线项目的主要实施实主体，授权公司经营管理层负责设立全资子公司的注册登记等事宜。

　　具体内容详见公司2020年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议并通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2020年5月21日召开2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》请参见2020年4月30日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日