华泰联合证券有限责任公司平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年持续督导工作报告

　　独立财务顾问（联席主承销商）

　　二二年四月

　　声  明

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年2月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]211号），核准公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行96,826,516股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元。

　　华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司（以下合称“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）委托，担任木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规有关要求，本独立财务顾问经审慎核查，结合上市公司2019年度报告，出具本次重大资产重组持续督导工作报告，特作如下声明：

　　1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读木林森发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释  义

　　在本持续督导工作报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　本持续督导工作报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本持续督导工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 交易概述

　　一、发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。

　　鉴于公司2017年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整，具体如下：

　　二、募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　木林森发行股份及支付现金购买资产的实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。

　　第二节 本次交易实施情况

　　一、发行股份购买资产的实施情况

　　（一）标的公司过户情况

　　根据义乌市市场监督管理局于2018年4月2日核发的《营业执照》并经登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。上述工商变更登记完成后，木林森持有明芯光电100%股权，明芯光电成为木林森的全资子公司。明芯光电股权结构调整为：

　　（二）现金对价支付情况

　　由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。

　　公司已向相关交易对方支付了现金对价。和谐明芯已就上市公司的退伙办理完毕工商变更登记手续，上市公司已收到和谐明芯退还的12.5亿元出资。

　　（三）验资情况

　　2018年4月13日，瑞华会计师出具[2018]48510001号《验资报告》，截至2018年4月12日止，木林森已收到和谐明芯认缴股款人民币195,305,832.00元，其中股本195,305,832.00元。木林森变更后的注册资本为1,251,961,668.00元，累计股本人民币1,251,961,668.00元。

　　（四）股份发行登记情况

　　2018年5月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2018年5月30日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。该部分新增股份已于2018年6月20日上市。

　　（五）过渡期损益

　　根据上市公司与和谐明芯、卓睿投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损由和谐明芯、卓睿投资按其在标的资产的实缴出资比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对上市公司予以补偿。经瑞华会计师鉴证，标的资产在过渡期盈利，收益归木林森所有。

　　经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与木林森已经完成标的资产的交付与过户，明芯光电已经完成相应的工商变更，木林森合法取得标的资产的所有权；木林森已按协议约定将现金对价部分支付给交易对方，并已收到和谐明芯退还的12.5亿元出资；木林森本次为购买资产而发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、发行股份募集配套资金的实施

　　（一）发行价格、发行对象及认购情况

　　结合首轮申购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配配售的认购对象共7家。发行价格为15.71元/股，发行数量为25,206,872股，募集资金总额为395,999,959.12元。本次发行最终获配结果如下：

　　（二）缴款与验资

　　上市公司于2018年7月30日向获得配售股份的投资者发出了《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年8月1日17:00前将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。截至2018年8月1日17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

　　本次非公开发行最终获得配售的投资者共7家，发行数量为25,206,872股，募集资金总额为395,999,959.12元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

　　募集资金总额为人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年8月2日对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字[2018]48510003号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与本独立财务顾问、募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述银行开立的募集资金专户账户内。

　　（三）涉及的新增股份登记和上市

　　木林森本次非公开发行股份募集配套资金部分新增股份25,206,872股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的有关规定，木林森递交新增股份登记申请，并于2018年8月13日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。本次新增股份已于2018年8月24日上市。

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定；木林森本次募集配套资金非公开发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记和深圳证券交易所上市。

　　第三节 相关协议及承诺的履行情况

　　一、相关协议的履行情况

　　2017年3月30日，木林森与交易对方签署《购买资产协议》。

　　2017年9月29日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》。

　　2017年12月20日，木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》。

　　上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，交易各方未出现违反协议约定的行为。

　　二、相关承诺的履行情况

　　本次交易相关方分别作出如下重要承诺：

　　截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出现违反承诺的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，不存在承诺方违反其相应承诺的情形。

　　第四节 发行股份配套募集资金使用情况

　　一、配套募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。

　　上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　公司募集资金扣除发行相关费用后，拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　二、配套募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，制定了《木林森股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用执行严格的审批程序。

　　公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次募集配套资金将用于义乌LED照明应用产品项目，实施主体为公司全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）。公司及子公司明芯光电与华泰联合证券、平安证券、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　三、2019年度配套募集资金实际使用情况

　　本次募集资金用于募投建设项目的净额为3.21亿元。2019年度，公司直接投入募集资金项目0.00万元。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金0.00万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为32,100.00万元。募集资金专用账户累计利息收入60.60万元，累计账户管理费支出0.08万元，募集资金专户2019年12月31日余额合计为32,160.52万元。

　　（一）配套募集资金使用情况对照表

　　《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。

　　（二）配套募集资金投资项目变更情况

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

　　2019年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　（三）配套募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金总额人民币3.96亿元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为3.21亿元。

　　募集资金到位前，公司通过自筹资金支付了部分重组相关中介机构费用。截至2018年10月29日，公司以自有资金预先支付重组相关中介机构费用1,724万元，2018年10月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意董事会使用非公开发行股份募集配套资金1,724万元置换已支付重组相关费用。独立董事、本独立财务顾问发表了同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　木林森于2019年1月29日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2018年发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”闲置募集资金最高额度不超过30,000万元（含本数）暂时补充流动资金，全部用于公司主业范围内的经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。上市公司承诺，在获得可转债发行批文后，须立即归还本次全部暂时补充流动资金至募集资金专用账户。

　　在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司通过合理安排，资金运作良好。截至2019年12月9日，公司已将用于暂时性补充流动资金的募集资金30,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　（五）配套募集资金投资项目实现效益情况

　　配套募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

　　第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　一、上市公司经营情况

　　公司一直专注于LED封装及应用系列产品研发、生产与销售业务，是国内LED封装及应用产品的主要供应商，产品广泛应用于室内外照明、灯饰、景观照明、家用电子产品、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2019年度，公司实现营业收入1,897,268.62万元，同比增长5.69%；利润总额83,562.40万元，同比下降7.63%；归属于母公司股东的净利润为49,169.72万元，同比下降31.74%。

　　二、上市公司2019年度财务数据

　　单位：万元

　　经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，木林森整体业务规模稳中有升，但受LED行业整体行情、市场竞争加剧等因素的影响，公司盈利水平有所下滑。

　　第六节 公司治理结构与运行情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步规范公司运作，提升公司治理水平。

　　1、关于股东和股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。

　　2、关于控股股东和上市公司：公司控股股东孙清焕没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务上分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

　　3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司现有独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。

　　4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，公司现有监事会成员三名，其中职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照相关议事规则要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

　　5、关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

　　6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。

　　7、关于信息披露与投资者关系管理：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，合理规范公司对外信息披露；指定公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年4月29日

　　平安证券股份有限公司

　　年    月    日

　　附表1

　　2019年度配套募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注2：义乌LED照明应用产品项目承诺使用募集资金投资总额113,000万元，实际募集资金总额39,600万元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为32,100.00万元；

　　注3：2019年度，本次募集资金用于承诺投资项目的投资总额按照募集资金总额扣除发行相关费用后的净额计算，不将“重组相关费用”的支出计入投资总额；

　　注4：2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了相关议案，将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”，变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司通过可转债发行募资90,161.24万元用“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”建设，其余部分以自有资金投入。

　　附表2

　　2019年度配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元