木林森股份有限公司关于2020年度对外担保额度预计的公告

　　证券代码：002745            证券简称：木林森        公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月29日召开第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于2020年度对外担保额度预计的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司控股子公司之间相互担保），担保总额度不超过200,000万元（不包含已审议的银行授信额担保额度），担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），公司及下属公司可以对资产负债率超70%的控股子公司提供担保。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。具体对外担保额度如下：

　　单位：人民币 万元

　　二、被担保人基本情况

　　1、吉安市木林森实业有限公司

　　被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

　　注册资本：330,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2014年09月01日

　　法定代表人：张建军

　　住    所：吉安市井开区创业大道

　　经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易；城市及道路照明工程专业承包、施工、承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工（凭有效资质证经营）；铝合金、不锈钢制作；节能技术研发服务、合同能源管理；预包装食品、酒、烟草制品、日用百货、果品、文体用品销售；企业自有房屋租赁；售电业务；餐饮服务；物业管理服务；动产租赁；技术开发；技术交流与咨询服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产658,509.50万元，总负债498,010.21万元，所有者权益160,499.29万元，资产负债率75.63%。2019年度，实现营业收入337,933.07万元，实现营业利润-4,242.26万元，净利润-2,263.46万元。

　　2、中山市木林森电子有限公司

　　公司名称：中山市木林森电子有限公司

　　公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-10幢/11幢一楼/12-15幢(增设2处经营场所:小榄镇裕成三街6号；小榄镇南泰街1号)

　　注册资本：248000万人民币

　　成立日期：2013年12月01日

　　法定代表人：皮保清

　　经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产302,885.84万元，总负债198,167.55万元，所有者权益104,718.28万元，资产负债率65.43%。2019年度，实现营业收入290,331.33万元，实现营业利润3,400.95万元，净利润4,053.23万元。

　　3、木林森（江西）电子有限公司

　　被担保人名称：木林森（江西）电子有限公司

　　注册资本：9,000万美元

　　公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：林木荣

　　住    所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

　　经营范围：液晶显示器件、发光二极管及系列产品、材料、配件的生产、销售及修理修配业务，照明灯具生产、销售，机械设备、五金产品及电子产品(汽车电子装置及能源型动力电池除外)生产、销售，以上产品的进出口业务及其国内贸易;城市照明工程服务，照明工程设计及施工，节能技术推广服务，园林绿化工程服务，合同能源管理(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营)。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：木林森（江西）电子有限公司为公司之全资孙公司

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产90,145.49万元，总负债25,952.02万元，所有者权益64,193.47万元，资产负债率28.79%。2019年度，实现营业收入54,936.46万元，实现营业利润-568.91万元，净利润-285.97万元。

　　4、新余市木林森线路板有限公司

　　被担保人名称：新余市木林森线路板有限公司

　　注册资本：115000万元

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立日期：2017年08月10日

　　法定代表人：张建军

　　住    所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

　　经营范围：线路板研发及应用、印制、生产、加工、销售；集成电路、电子元件、电子设备生产、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权架构：

　　被担保人与公司关系：新余市木林森线路板有限公司为公司之全资子公司

　　被担保人主要财务数据：截止2019年12月31日未经审计的财务数据，总资产135，820.45万元，总负债66,870.08万元，所有者权益68,950.36万元，资产负债率49.23%。2019年度，实现营业收入67，225.90万元，实现营业利润-4,474.29万元，净利润-4,220.37万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次为2020年度担保额度预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、提供担保的原因

　　随着公司业务的发展和持续投入以及生产经营的需要，并按照公司法人治理结构的相关要求，为清晰各独立法人核算主体的责任界面，公司下属子公司及其子公司的融资、项目履约等业务，由本公司或下属子公司提供连带责任担保，有利于上述公司日常业务的正常开展。

　　2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

　　3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

　　本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

　　五、监事会对本次担保的意见

　　经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次担保是为了满足各下属公司日常经营业务的正常开展，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

　　上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。

　　五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）601,380.56万元，占最近一期（2019年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,033,833.25万元的58.16%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他

　　自本公告披露之日起，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日