平安证券股份有限公司 关于木林森股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司填制的内部控制规则落实自查表进行了审慎核查，核查意见如下：

　　一、公司内部控制规则落实情况

　　木林森根据深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、对控股子公司的管理等事项进行了核查，根据核查结果，木林森董事会认真填写了《内部控制规则落实自查表》。经自查，木林森不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。

　　二、保荐机构对木林森《内部控制规则落实自查表》的核查意见

　　保荐机构通过查阅公司各项资料、各项管理和内控制度，与高级管理人员进行沟通和访谈，现场检查等方式对木林森内部控制规则落实情况自查工作进行了核查。经核查，平安证券认为：

　　1、木林森董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《内部控制规则落实自查表》。

　　2、木林森董事会填写的《内部控制规则落实自查表》客观反映了公司内部 控制制度的制定和运行情况。

　　保荐代表人：

　　李竹青   甘 露

　　平安证券股份有限公司

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