中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规的要求，作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

　　截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

　　注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）本年度使用金额及余额

　　截至2019年12月31日止，公司2019年度使用金额情况为：

　　单位：（人民币）元

　　注1：公司于2019年11月22日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金11,847.41万元。独立董事发表了明确同意的意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（信会师报字[2019]第ZA15802号），履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等有关规定的要求；不构成募投项目变更，有利于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的事项无异议，并对其发表了核查意见（《关于游族网络股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》）。

　　注2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

　　注3：系公司开立募集资金账户时存入的手续费。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的建立

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　截止2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　注1：公司于2019年10月11日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）增资。网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资子公司游族信息实施。为保证募集资金投资项目的顺利实施，结合项目实际进度，公司拟使用募集资金向游族信息增资共计100,500万元，其中65,332万元用于实施“网络游戏开发及运营建设项目”，15,168万元用于实施“网络游戏运营平台升级建设项目”，剩余款项用于补充流动资金。本次增资游族信息将认缴新增注册资本10,000万元，其余90,500万元计入资本公积。

　　注2：根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　单位：人民币万元

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司本期不存在超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用募集资金共687,166,553.54元，其中：587,166,553.54元存储在公司募集资金专户中，100,000,000.00元储存在定期存款账户中。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司本期不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《游族网络股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。”

　　七、核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：游族网络2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　保荐代表人：

　　钱丽燕                 卢  戈

　　中泰证券股份有限公司（公章）

　　年    月    日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：游族网络股份有限公司

　　2019年度

　　单位：人民币万元

　　注1：详见“一、募集资金基本情况”之“（二）本年度使用金额及余额”。

　　注2：根据游族网络公开发行可转换公司债券募集说明书，该项目第一年度预期净利润为-14,952.19万元，公司本年度实现净利润为-10,918.19万元，达到了预期效益。

　　注3：根据游族网络公开发行可转换公司债券募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。