游族网络股份有限公司 独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议相关事项的独立意见

　　作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2020年4月28日召开的第五届董事会第二十六次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

　　一、关于公司内部控制评价报告的独立意见

　　我们已认真阅读公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层关于公司在2019年度的公司内部治理情况进行了充分的沟通，查阅了公司的管理制度及实施情况。

　　我们认为：公司已按照企业内部控制规范的要求在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公司现有内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　二、关于2019年度利润分配预案的独立意见

　　我们已认真阅读公司2019年度的利润分配预案。

　　我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，考虑了回购股份、可转债转股的实际情况，采纳了董事对于利润分配的建议，该预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益；根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，公司最近三年现金分红比例达到了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，遵循了《公司章程》及《未来三年（2019年-2020年）股东回报规划》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及广大公司股东利益的情况，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

　　经核查，公司按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定委托审计机构制定了2019年度的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　我们认为：公司对募集资金的存放、使用及管理合法合规，公司严格遵守募集资金相关规定，能及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。我们同意并将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、关于公司2020年度担保额度的独立意见

　　本次公司及下属子公司为合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值人民币450,000万元的融资担保额度，无其他对外担保。

　　我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，并同意将其作为特别决议事项提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、关于本次2019年度计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销的独立意见

　　我们认为：公司本次计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司资产实际情况，真实、完整地反映了报告期末资产的价值，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销后，财务报表能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意公司对计提资产减值准备和信用减值准备及坏账核销事项。

　　六、关于会计政策变更的独立意见

　　我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合财务部、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策的变更。

　　独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

　　2020年4月29日