德邦物流股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603056        证券简称：德邦股份       公告编号：2020-007

　　德邦物流股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德邦物流股份有限公司（以下简称为“公司”）于2020年4月19日向全体董事以邮件等方式发出召开第四届董事会第十四次会议通知，并于2020年4月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长崔维星先生主持，公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《德邦物流股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2019年年度报告》及《德邦物流股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　2、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　4、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　5、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现合并净利润323,632,050.21元，母公司实现净利润720,645,279.46元，提取盈余公积72,064,527.95元，加年初未分配利润1,776,795,710.80元，扣除2018年年度分配现金股利210,240,000.00元，2019年年度末母公司未分配利润为2,215,136,462.31元。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《德邦物流股份有限公司章程》等有关规定，董事会提议公司2019年度利润分配方案为：公司拟以利润分配实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税）。截至本方案发布日，公司总股本扣除回购专用账户的股份为952,864,495股，以此计算，合计派发现金股利28,585,934.85元（含税），母公司剩余未分配利润2,186,550,527.46元结转入下一年度。

　　若本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、员工持股计划、股权激励授予股份回购注销，回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划致使公司回购专用账户的股数发生变化，或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-013）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　6、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　7、审议并通过《关于续聘德邦物流股份有限公司2020年度审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，为公司出具的审计报告独立、客观、公正地反映了公司2019年度财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-011）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　8、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“财会6号文件”）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“财会16号文件”），公司对财务报表部分列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　根据财政部2017年7月5日修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2020年1月1日起开始执行。

　　本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-010）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　9、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2020年度使用自有资金进行委托理财的议案》

　　根据《德邦物流股份有限公司章程》及《德邦物流股份有限公司对外投资管理制度》的规定，为充分利用公司的短期闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司现金收益，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币25亿元的自有资金开展委托理财业务，在此额度范围内资金可以循环使用，有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。

　　董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，并由公司财务部具体执行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于2020年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-012）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　10、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2020年度银行授信及担保额度预计的议案》

　　为满足公司发展的资金需求，公司及其控股子公司拟于2020年度向银行申请总额不超过人民币300亿元的授信额度。在上述融资额度内，提议授权公司总经理签署与前述授信相关的文件，并由公司财务部负责银行授信相关事项的组织实施和管理，并办理2020年度银行融资事项相关的具体事宜。

　　根据公司及其控股子公司2020年度日常经营及业务发展资金需要，为提高决策效率、高效制定资金运作方案，保证公司及其控股子公司业务顺利开展，公司拟新增对外担保（公司及其子公司对子公司提供担保）预计额度不超过12亿元。其中包括为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

　　公司董事会提议股东大会授权公司经营管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于2020年度综合授信及担保额度预计的公告》（公告编号：2020-009）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　11、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　12、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　13、审议并通过《关于德邦物流股份有限公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司2020年第一季度报告》及《德邦物流股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　14、审议并通过《关于选举德邦物流股份有限公司独立董事的议案》

　　公司原独立董事倪玮先生连续担任德邦物流股份有限公司独立董事已满六年，不再担任公司独立董事，将导致公司第四届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一，根据相关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，倪玮先生仍应当按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。现经公司董事会提名并向公司推荐俞卫锋先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自2019年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于选举独立董事的公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　15、审议并通过《关于补选德邦物流股份有限公司专门委员会委员的议案》

　　因原担任董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员的独立董事倪玮先生任期届满，董事会提名俞卫锋先生为公司第四届董事会独立董事候选人，如俞卫锋先生顺利当选，董事会将补选俞卫锋先生为董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议并通过《关于修订<德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　17、审议并通过《关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司章程（2020年修订）》、《德邦物流股份有限公司关于修订<德邦物流股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2020-016）。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　18、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　公司聘任黄华波先生，钟智龙先生，刘毕成先生为副总经理。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　19、审议并通过《关于召开德邦物流股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

　　特此公告。

　　德邦物流股份有限公司董事会

　　2020年4月30日