海航投资集团股份有限公司2020年第一季度报告正文

　　海航投资集团股份有限公司

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资            公告编号：2020-017

　　海航投资集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人朱卫军、主管会计工作负责人刘腾键及会计机构负责人(会计主管人员)宋雪梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.房地产业务

　　报告期内，公司主要营业收入仍为房地产业务。公司体内存量房地产项目为天津亿城堂庭项目，位于天津核心地段。2020年公司房地产业务销售收入主要来自于天津亿城堂庭项目LOFT公寓部分销售，公司2019年就LOFT酒店公寓回款事项，多次与交易对手进行谈判，并督促其调整销售策略及团队人员。原销售合作协议已于2019年9月30日到期。由于在合同履约过程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，最终天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上，就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）达成一致，双方于2018年12月21日正式签署补充协议。补充协议中约定延长原协议第五条约定的销售合作期限至2019年6月30日止，剩余未签约房屋应产生签约销售总额为254,857,368元。自2019年初至2019年6月30日该项目已完成94套房屋的签约销售工作，完成签约销售金额83,812,863元,交易对方未按照协议约定进度完成该签约销售，主要原因为2019年初公司、北京星彩及百年人寿保险股份有限公司对于LOFT销售的进展存在不同意见，但经过沟通后三方已经统一目标，并协力加快销售进度。

　　截至一季度报告公告日，该项目累计签约额454,051,547元，公司收到来自该LOFT项目4,346,078,98元回款。根据目前销售进展情况，公司正在与交易对方协力减少新冠疫情对销售工作的影响，以尽快完成全部天津亿城堂庭项目LOFT公寓销售。

　　2.基金管理与投资业务

　　（1）现金出资成为大连众城的有限合伙人

　　公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的议案，在大连众城的合伙份额占99.989%。上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城将进一步增资天津格致创业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致49.21%股份。公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求，而采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。

　　公司认为，根据合伙协议，大连众城由其GP管理公司日常事务，在公司成为大连众城的普通合伙人之前不合并其会计报表，但是会计师认为上市公司承担了绝大部分的风险，因此自出资之日起大连众城纳入合并范围。

　　（2）铁狮门一期：

　　公司于2015年、2016年投资了铁狮门一期、铁狮门二期项目。截至2019年末，铁狮门一期项目运营情况：工程方面已完成了地基工作，垂直施工在持续进行中，钢架已经超过了25层，混凝土浇筑超过了13层，计划于2022年底完工。租赁方面，项目已完成预租赁面积约150万平方英尺，占总可租赁面积的54%。

　　根据美国政府行政命令，因新冠疫情影响，铁狮门一期项目已停工至2020年6月30日后，后续施工情况视疫情发展而确定。

　　（3）铁狮门三期：

　　公司于2015年、2016年投资了铁狮门一期、铁狮门二期项目，于2019年1月31日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。2019年3月7日《关于公司与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》通过2019年第一次临时股东大会表决。目前公司已完成上述公司股权的工商变更，并在报告期内持续对接合作方与标的方跟进该项目进展。

　　截至2019年末，铁狮门三期项目已完成前期施工及前期市场推介工作。根据铁狮门三期2019年四季度运营报告，该项目于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。报告显示，因租户扩建装修需要，将于2020年3月初启动装修工作，预计将在2021年第三季度完成所有装修工作。铁狮门计划在2022年底完成该项目出售，同时要求我方额外支付一笔租户装修费用。

　　公司此前根据铁狮门方前期提供的运营报告、投资测算模型，对外披露了铁狮门三期项目已无后续投资、预计于2020年下半年完成交易、预计投资回报约为0.85亿美元等事项。此次2019年四季度运营报告与前期运营报告内容存在较大差异。

　　针对上述报告差异，公司第一时间沟通铁狮门，要求对方就铁狮门三期项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知铁狮门不同意任何追加投资，但未收到明确答复。

　　为进一步保护公司权益，公司以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，后续公司将积极配合律师完成相关维权工作。

　　因涉及到法律诉讼，公司暂时无法从铁狮门处获悉预计收益和财务测算模型等信息，公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。

　　根据美国政府行政命令，铁狮门三期项目已停工至6月30日后，后续施工情况视疫情发展而确定。

　　3.大连山东路项目退出事项

　　公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。我司法务部门根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》的约定，分别于 2018 年 12 月、2019 年 4 月向付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出《付款提示函》、《承担保证责任通知书》。截止公司2019年年度报告披露日，第三笔款项交易对方共向公司支付了700万元款项，截至目前出让保证金本金尚有 6300 万元未付。

　　我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，加大催款力度。截止 2019年 12 月 31 日，公司享有转让土地出让保证金本金债权 6300万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应收款项坏账准备。

　　4.养老业务

　　报告期内公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进养老机构品牌建设拓展工作。公司立足于养老机构运营等业务方向，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，2019年把持续提升运营管理水平和服务品质作为工作重点方向，始终秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、食、居”四大服务特色，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本。

　　和悦家国际颐养社区项目位于美丽舒适的北京市石景山区，地处闹中取静的北京CRD休闲娱乐中心区，以总建筑面积4万平米，公共设施及配套1万平米，客房302间，床位403张之规模，面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务。

　　突如其来的新冠病毒肺炎疫情席卷全国，对各行各业造成了很大影响，对公司的养老业务也产生了较大的影响。在疫情期间和悦家国际颐养社区作为养老机构采取了全封闭管理，不与外界接触，有专业的医护人员，日常消杀和风险防控等措施，根据政府的政策有效的进行的疫情防控。

　　截至2020年3月31日，和悦家国际颐养社区入住人数283，入住率80.8%。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　八、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　海航投资集团股份有限公司

　　2020年4月30日