海航投资集团股份有限公司关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的《意向收购协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：000616                   证券简称：海航投资          公告编号：2020-014

　　海航投资集团股份有限公司关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的《意向收购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）正在筹划支付现金协议收购海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）持有的华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)7.74%股权。

　　2、本次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。正式协议尚待董事会、股东大会审议通过，该交易属关联交易，关联股东需回避表决，能否通过股东大会审批，存在不确定性。

　　3、由于上市公司营业收入规模较小，本次交易标的对应营业收入比例占上市公司2019年度营业收入占比达493.25%，根据《重大资产重组管理办法》，本次交易触发重大资产重组，在公司聘请中介机构编制重组报告书等相关文件后，需提交深圳证券交易所，相关材料能否通过深交所审批，存在不确定性。

　　4、根据保险公司股权收购相关法律法规，本次交易尚待获得银保监会批文，能否顺利获得该批文，获得批文进度如何，均存在不确定性。

　　5、现阶段，公司计划收购华安保险，主要基于对该标的的看好，未来随着收购进度，该标的所在行业以及标的本身，是否能如预期继续保持良好业绩，将存在一定不确定性。

　　鉴于本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　目前，公司持有华安财险7.143%股权，综合多方因素，公司计划继续收购该标的部分股权。公司于与海航资本集团有限公司拟签署《收购意向协议》，以收购海航资本持有的华安财险7.74%股权。

　　一、交易概况

　　公司拟以现金方式向公司控股股东海航资本集团有限公司受让其持有的华安财险股权7.74%股权，交易价格届时将以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。

　　根据华安财险的财务数据，按收购比例7.74%计算的华安财险截至 2019年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2019 年度的营业收入占上市公司 2019年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　单位：万元

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　　根据上述表格测算，由于本次交易标的华安保险7.74%股权对应营业收入比例占上市公司2019年度营业收入占比达493.25%，本次交易构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，由于本次交易对象为公司控股股东，本次交易构成关联交易，后续待正式交易协议确定后，将进一步履行董事会审议、深圳证券交易所审批、股东大会、银保监会审批等程序。其中董事会、股东大会，关联董事与关联股东需回避表决。

　　二、交易对手基本情况

　　1、海航资本集团有限公司

　　注册地址:海南省海口市海秀路29号

　　法定代表人:金川

　　注册资本:3,348,035.00万元人民币

　　经营范围:企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

　　股东及股权结构:

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　　主要财务数据:

　　截至2018年12月31日，海航资本经审计总资产为39,082,878.60万元人民币，净资产为9,450,890.90万元人民币；2018年经审计营业收入4,440,152.70万元人民币，净利润256,440.30万元人民币。

　　截至2019年12月31日，海航资本未经审计总资产为357,924,694,670.53元，净资产为98,142,080,592.48元，2019年未经审计营业收入41,277,567,173.73元，净利润1,201,657,275.77元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、标的基本情况

　　(一)企业名称:华安财产保险股份有限公司

　　(二)注册地址:深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼

　　(三)法定代表人:李光荣

　　(四)注册资本:210,000.00万元人民币

　　(五)经营范围:各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等;根据国家有关规定开办法定保险;上述 业务的再保险业务;代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务;经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　(六) 股东及股权结构

　　1、本次收购前，华安财险股权结构如下：

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　　2、本次收购后华安财险股权情况

　　2019年11月16日公司非同一实际控制人旗下关联方海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）披露公告，其控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本、广州市百泽实业有限公司（以下简称“广州百泽”）、北京国华荣网络科技有限公司（以下简称“北京国华荣”）、广州市鑫中业投资有限公司（以下简称“广州鑫中业”）持有的华安财险4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权，交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后，北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。上述交易方案已于2019年12月14日通过海航控股股东大会。截止本公告披露日，相关交易尚未完成。

　　（1）情况一：假设我司在完成华安保险股权收购并完成工商变更之时，海航控股尚未完成其交易方案中相关股权的收购，该种情况下，华安财险股权结构如下：

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　　（2）情况二：假设我司在完成华安保险股权收购并完成工商变更之时，海航控股已完成其交易方案中相关股权的收购，该种情况下，华安财险股权结构如下：

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　　(七)主要财务数据

　　截至2018年12月31日，华安财险经审计总资产为1,643,151.61万元人民币，净资产为498,625.13万元人民币；2018年经审计营业收入1,241,017.48万元人民币，净利润-23,212.34万元人民币。

　　截至2019年12月31日，华安财险经审计总资产为1,843,634.72万元人民币，净资产为501,650.03万元人民币；2019年经审计营业收入136,0490.67万元人民币，净利润15,946.04万元人民币。

　　2、标的权属状况

　　截止本披露日，本次意向交易标的华安财险权属清晰，暂未发现存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等事项。上市公司过往不存在为本次意向交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

　　尚未发现华安财险存在为他人提供担保、财务资助等情况。尚未发现华安财险存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。

　　3、交易必要性、合理性分析

　　公司目前已持有华安财险7.14%股权，通过此次交易后，公司将持有14.88%股权，华安保险属优质标的，增持其股权有利于为公司带来投资收益，实现公司资源的有效配置，提升其风险抵御能力。

　　鉴于上市公司在2019年年报出具之前，尚未取得成为保险公司战略股东的股东资质，且海航集团持续推进各项资产处置事宜，为有效推进华安财险收购计划，上市公司于2019年8月提前为关联方就本次收购提供了担保。截至2019年12月31日，担保责任尚未完全解除。公司本次将以担保涉及的资金，用于收购华安保险部分股权。公司间接控股股东海航集团有限公司截止目前正在“海南省海航集团联合工作组”全面协助下，积极推进完成包括但不限于资产收购等相关工作，以解除担保风险。

　　四、框架协议主要内容

　　甲方：海航资本集团有限公司

　　乙方：海航投资集团股份有限公司

　　1、因公司发展需要，乙方拟收购甲方持有华安财产保险股份有限公司（以下简称“标的公司”）的7.74%股权。

　　2、交易金额参照甲乙双方共同委托的评估机构出具的评估报告确定公允、合理的交易金额，具体以《股权转让协议》为准。

　　3、自《资产评估报告》出具后，甲乙双方协商具体交易细节，并签订《股权转让协议》。《股权转让协议》生效后，甲方按照协议约定的时间完成协议项下标的股权相关关联担保的解除工作，并按照协议约定时间完成标的股权工商变更或股权登记。如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

　　4、本协议仅为意向协议，除 “法律适用及争议解决方式”、“有效性”条款之外，并无法律约束力，且在最终《股权转让协议》签署之前，双方之间不会达成也不存在任何有约束力的协议。

　　五、关联交易部分情况说明

　　根据《股票上市规则》规定，因本公司与海航资本为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

　　六、本次交易定价依据

　　就本次交易标的定价，交易双方将在对标的审计报告、评估报告数据且综合各方因素考量情形下，协商定价。

　　七、本次关联交易对公司的影响

　　本次交易若顺利完成，将有效加快公司明确主业的战略目标，改善公司经营现状，提升公司持续经营能力，推进公司转型发展，符合公司和全体股东的利益。

　　八、本次交易尚需履行的程序

　　本次交易公告后，双方尚需签署正式协议；本次交易正式协议签署后尚待公司股东大会审议；本次交易涉及银保监会审批事项；本次交易触发重大资产重组，尚待深圳证券交易所审批通过后方可交易。

　　九、独立董事事先认可和独立意见

　　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

　　1、本次收购华安财险股权意向，有利于上市公司对外投资资产配置优化，符合公司和全体股东的利益。

　　2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，最终交易定价将与关联方依据审计报告，在双方友好协商的基础上进行交易定价的标的资产，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

　　十、交易风险提示

　　1、本次签署的《收购意向协议》仅为框架性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。正式协议尚待董事会、股东大会审议通过，该交易属关联交易，关联股东需回避表决，能否通过股东大会审批，存在不确定性。

　　2、本次交易触发重大资产重组，在公司聘请中介机构编制重组报告书等相关文件后，需提交深圳证券交易所，相关材料能否通过深交所审批，存在不确定性。

　　3、根据保险公司股权收购相关法律法规，本次交易尚待获得银保监会批文，能否顺利获得该批文，获得批文进度如何，均存在不确定性。

　　4、现阶段，公司计划收购华安保险，主要基于对该标的的看好，未来随着收购进度，该标的所在行业以及标的本身，是否能如预期继续保持良好业绩，将存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月三十日