大连天神娱乐股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐           编号：2020-028

　　大连天神娱乐股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2020年4月17日以通讯方式发出，会议于2020年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　《2019年年度报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《2020年第一季度报告正文及全文》

　　《2020年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　2019年度，公司实现营业收入1,334,906,169.46元，较上一年度减少48.63%；实现利润总额-1,200,543,018.61元，较上一年度减亏82.48%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,197,680,794.62元，较上一年度减亏83.25%。截止2019年12月31日，公司资产总额6,357,564,348.89元，负债总额5,512,235,292.04元，归属于上市公司股东的净资产776,405,765.38元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《2019年度内部控制规则落实自查表》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-1,197,680,794.62元，提取法定盈余公积金0元，加上期初未分配利润 -5,050,495,335.88元，其他转入168,495,695.70元，减去分配2019年度股利0元，2019年度可供股东分配的利润为-6,079,680,434.80元。

　　2019年度公司经营亏损，根据《公司章程》关于实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑2020年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2019年度不派发现金红利，不以资本公积转增股本，不送红股。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

　　公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2019年度预计并发生的日常性关联交易均为公司与联营企业（参股公司）间的日常经营交易，并非《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　公司及子公司预计在2020年度除与联营企业（参股公司）间发生日常交易之外，不发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年公司财务审计机构，并授权公司管理层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 审议通过《带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对带解释性说明段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、 审议通过《大连天神娱乐股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《大连天神娱乐股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第七次会议的相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第七次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日