大连天神娱乐股份有限公司董事会
关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐           编号：2020—030

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等要求，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日《董事会关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间等

　　2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过31,936,371股新股募集配套资金，公司2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。

　　本次发行最终发行数量为44,980,611股,最终发行价格为每股23.21元人民币，募集资金总额为1,043,999,981.31元,扣除应付光大证券股份有限公司的相关发行费用后划付至公司募集资金专户的余额为1,013,079,981.31元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月4日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2017年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了356,000,000.00元现金对价。

　　2018年，根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，公司以募集资金向交易对方合计支付了657,205,251.75元现金对价。

　　截至2019年12月31日，已累计投入1,013,205,251.75元募集资金用于支付现金对价，2017年度至2019年度募集资金存放专项账户收到银行存款利息共计人民币242,907.23元，截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额117,636.79元。

　　截至2019年12月31日止，公司使用募集资金情况如下：

　　单位：人民币元

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规结合公司实际情况，制订了《大连天神娱乐股份有限公司内部控制手册募集资金管理制度分册》（以下简称《管理制度》），并经股东大会审议通过。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和《管理制度》的要求公司开展了以下工作：

　　（一）2019年度非公开发行股份募集资金

　　公司与浙商银行股份有限公司天津分行及独立财务顾问光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）于2017年12月6号签订《募集资金三方监管协议》。核对该三方协议与三方监管协议范本，未发现重大差异。检查协议履行情况与披露一致，未发现问题。该专户仅用于甲方2016年发行股份及支付现金收购北京合润德堂文化传媒有限责任公司96.36%股权、北京幻想悦游网络科技有限公司93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

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　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　2019年度非公开发行股份募集资金使用情况，详见“附表1：2019年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、关于募集资金账户冻结的说明

　　公司募集资金账户目前被司法冻结，被冻结余额为117,636.79元，全部为存款利息。

　　募集资金账户余额存在因败诉被司法划扣的可能性，如该部分募集资金被司法划扣，由于其金额较小，不会对募投项目造成重大不利影响。公司应以自有资金对该金额进行补足。

　　附表1：2019年度非公开发行股份募集资金使用情况表

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2020年4月29日

　　附表1：

　　2019年度非公开发行股份募集资金使用情况对照表

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　　注：本年度实现的效益为幻想悦游与合润传媒全年扣非归母净利润。