昇兴集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-035

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2020年4月28日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2020年4月17日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《2019年度总裁工作报告及2020年度工作计划》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《2019年度董事会工作报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见公司于本决议公告同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《2019年度报告》中第三节“公司业务概要”、第四节“经营情况讨论与分析”和第十节“公司治理”部分。

　　公司独立董事陈工先生、刘双明先生和原独立董事刘微芳女士分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。述职报告全文与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司 2019 年度财务决算报告已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审 计验证，并出具了“容诚审字[2020] 361Z0017号”标准无保留意见的审计报告。

　　《2019年度财务决算报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配方案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，昇兴集团股份有限公司2019年度实现净利润52,140,706.58元（按母公司财务报表口径计算，下同），2019年末公司资本公积余额为279,063,081.83元。根据《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，首先按公司2019年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,214,070.66元，2019年度可供分配的利润为46,926,635.92元，加上2018年度滚存的未分配利润70,617,618.46元，以及执行新金融工具准则增加的未分配利润2,126,449.17 元，减去在2019年向股东派现金股利20,829,512.98元，2019年年末可供分配的利润为98,841,190.57元。

　　根据《公司章程》的规定和公司《未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》的要求，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定2019年度利润分配方案（简称“利润分配方案”）如下：以截止2019年12月31日的总股本833,180,519股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），本次利润分配不送红股，不实施资本公积金转增股本,共计分配现金股利20,829,512.98元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的，本方案现金分红比例占公司2019年度可供分配利润的21.07%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性，该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《昇兴集团股份有限公司 2019年年度报告》及《昇兴集团股份有限公司 2019年年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。各位董事均签署了书面确认意见。

　　《2019年年度报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　《2019年年度报告摘要》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　公司独立董事发表的独立意见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　七、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

　　为满足公司业务发展的资金需求, 经审议，同意公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）申请不超过人民币42.24 亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　本议案内容详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　为满足合并报表范围内下属子公司日常经营发展需要，拟为其向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务提供担保，担保总额不超过人民币158,700万元，额度有效期为本议案自公司2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。在担保额度内，授权公司董事长或公司董事长指定的授权代理人签署相关各项法律文件。

　　本议案内容详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司为合并报表范围内子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。议案具体内容如下：

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构期间遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期一年。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案内容详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬绩效考核结果及2020年度考核指标的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　关联董事林永保先生、刘嘉屹先生回避表决。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、审议通过《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事林永贤先生、林永保先生回避表决。

　　本议案内容详见与本决议公告同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的公告》；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2020]361Z0012号），与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网。

　　独立董事对本议案发表的事前认可意见和独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0182号）鉴证。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》与本决议同日刊登于巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　备查文件：

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日