昇兴集团股份有限公司
关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的公告

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份        公告编号：2020-040

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于 2020年4月 28日召开第四届董事会第五次会议，本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下，由其余非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。现将该议案所涉事项的具体情况公告如下：

　　一、关于因并购而被动形成关联方非经营性资金往来的具体情况

　　1、关联关系的产生

　　2019年5月28日，公司公告收购太平洋制罐（漳州）有限公司（该公司于2019年9月26日更名为“漳州昇兴太平洋包装有限公司”，以下简称“漳州太平洋”）、太平洋制罐（武汉）有限公司，公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”或“控股股东”）通过太平洋制罐（福州）集团有限公司收购太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）、太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司。（详见上市公司公告2019-026号、2019-027号、2019-028号）

　　昇兴控股收购的沈阳太平洋于2019年7月底完成工商变更登记手续，公司收购的漳州太平洋于2019年9月26日完成工商变更登记手续。因此，上述收购完成后，漳州太平洋成为上市公司的全资子公司，沈阳太平洋成为控股股东间接控制的全资子公司。

　　根据公司与太平洋制罐（福州）集团有限公司签署的《委托管理协议》，公司受托管理上述沈阳太平洋及太平洋制罐（北京）有限公司、太平洋制罐（青岛）有限公司、太平洋制罐（肇庆）有限公司的全部股权。

　　2、被动形成关联方非经营性往来的原因及回收情况

　　在上述股权收购完成前，上述6家太平洋制罐企业根据经营管理需要，形成了由沈阳太平洋负责归集集中管理6家太平洋制罐企业的资金，由漳州太平洋负责代其他5家太平洋制罐企业采购部分铝材和罐盖的运营安排，因此在经营过程中，形成了漳州太平洋对沈阳太平洋的往来款。

　　截至2019年9月30日，昇兴股份收购漳州太平洋的工商变更登记完成后，漳州太平洋对沈阳太平洋的其他应收款为27,383.31万元。公司在并购完成后，将该款项视为并购后续事项，已于2019年9月30日由漳州太平洋与沈阳太平洋签订了《还款协议》，约定沈阳太平洋在2020年5月31日前向漳州太平洋还清往来款项。截至2019年12月31日，该关联方资金占用余额为24,898.31万元。截至2020年4月27日，该关联方资金占用余额为24,698.31万元。

　　二、解决方案

　　上述漳州太平洋与沈阳太平洋之间的资金往来均为漳州太平洋成为上市公司子公司前发生。上市公司收购漳州太平洋后，严格按照关联交易的相关规定执行，漳州太平洋除了收取沈阳太平洋的还款外，没有增加新的资金往来。因此，上述资金往来并非上市公司控股股东主观刻意形成，系因公司对外投资被动形成的关联方非经营性资金往来。

　　为尽快解关联方资金往来问题，经公司与沈阳太平洋协商提出解决方案如下：

　　1、漳州太平洋与沈阳太平洋签署《还款协议书之补充约定》，约定沈阳太平洋承诺在2020年5月31日以前（含当天）将上述欠款全部归还给漳州太平洋；沈阳太平洋在上述期限内可以分期或一次性归还欠款自2019年10月1日起，沈阳太平洋应以尚未归还漳州太平洋的欠款余额为基数、按资金占用天数，并按年化4.35%的利率（注：日利率=年利率÷360），向漳州太平洋支付资金占用费。

　　2、公司控股股东昇兴控股出具《承诺函》，承诺对沈阳太平洋在2020年5月31日前向漳州太平洋归还全部欠款及相应的资金占用费承担连带担保责任。承诺“如沈阳太平洋未能按照《还款协议书》《还款协议书之补充约定》如期向漳州太平洋归还全部欠款及相应的资金占用费的，漳州太平洋有权向本公司要求承担连带担保责任，本公司将在收到漳州太平洋的书面通知后10日内向漳州太平洋承担连带担保责任、清偿沈阳太平洋所欠的全部款项（包括欠款本金、资金占用费等）。”

　　三、致歉

　　公司在收购漳州太平洋的交易过程中，未能及时辨识并披露存在的关联方资金往来情况，对因并购而被动形成的关联方资金往来未能及时清理。公司在本次年报审计的自查过程中，已发现上述因并购而被动形成关联方非经营性资金往来。

　　虽然此次被动形成关联方的资金往来，并非上市公司或控股股东主观刻意而为，系因公司对外投资被动形成的关联方非经营性资金往来。公司对关联交易辨识不及时，在收购漳州太平洋过程中未及时披露关联方关系并清理存在的关联方往来，客观上形成了关联方非经营性资金占用，暴露了公司内部控制方面的欠缺和不足。

　　针对以上问题，公司、公司控股股东、董事会全体成员、监事会全体成员及公司管理层向广大投资者诚恳道歉。

　　四、整改措施

　　1、公司已将该事项通知公司董事会，并与独立董事和外部董事进行了深入沟通，在公司第四届董事会第五次会议通过《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》，并提交股东大会审议。

　　2、公司将密切跟踪往来款的归还情况，及时进行信息披露。

　　3、公司将进一步加强管理制度建设与执行，强化内部审计工作，在控股参股子公司股权及合并范围发生变化阶段尤其注意加强关联方识别的内控管理，对资金往来情况进行及时排查，并及时清理，以切实维护全体股东利益。

　　五、独立董事意见

　　（一） 独立董事的事前认可情况

　　公司在第四届董事会第五次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，进行了充分沟通。独立董事认为：上市公司与关联方的非经营性资金往来，在并购前已存在，而并非关联方的主观故意。公司已就相关事项制定了解决方案并予执行。独立董事同意将《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》提交董事会审议。

　　（二） 独立董事的独立意见

　　独立董事认为：上市公司与关联方的非经营性资金往来，在并购前业已存在，而并非关联方的主观故意，是由于上市公司和控股股东的并购行为而所被动形成导致。公司当前解决方案可以保证往来款的及时清理解决，消除对公司造成的影响，保护股东尤其是中小股东利益。《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》已经公司董事会审议通过，同意将该项议案提交股东大会审议。

　　公司独立董事责成公司管理层密切跟踪往来款的归还情况，消除上述事项对公司的影响，并督促公司进一步加强管理制度建设与执行，强化内部审计工作，在合并财务报表范围发生变化阶段尤其注意加强关联方识别的内控管理，对资金往来情况进行及时排查，并及时清理，以切实维护全体股东利益。

　　公司独立董事，将继续关注公司与大股东及其他关联方资金往来情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

　　六、监事会的审核意见

　　公司监事会于2020年4月28日召开第四届监事会第四次会议，审议通过 了《关于公司因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况的自查报告及解决方案的议案》，并发表如下意见：

　　上市公司与关联方的非经营性资金往来，在并购前已存在，而并非关联方的主观故意，是由于上市公司和控股股东的并购所被动导致。公司当前解决议案可以保证往来款的及时解决，减少对公司造成的影响，保护股东尤其是中小股东的利益。监事会同意将《关于公司自查因并购而被动形成关联方非经营性资金往来情况及解决方案的议案》提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、《公司第四届董事会第五次会议决议》；

　　2、《公司第四届监事会第四次会议决议》；

　　3、《公司独立董事对公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事对公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　5、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；

　　6、漳州太平洋与沈阳太平洋签署的《还款协议》；

　　7、漳州太平洋与沈阳太平洋签署的《还款协议书之补充约定》；

　　8、昇兴控股有限公司出具的《承诺函》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月30日