海航基础设施投资集团股份有限公司
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2020-038

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于?2020?年4月29日召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《公司2019?年度利润分配预案》。公司?2019?年度拟不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本，本预案尚须提交公司?2019?年年度股东大会审议。

　　一、公司 2019 年度可供分配利润情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-1,212,912,199.06万元，公司2019年12月31日合并报表未分配利润为人民币-224,780,733.03元。母公司2019年年初未分配利润862,626,198.35元，本年实现净利润107,547,380.27元，提取10%法定盈余公积后，母公司本年度实际可供股东分配利润为人民币959,418,840.59元。

　　二、2019 年度不进行利润分配的原因

　　公司章程第一百五十六条第（三）项规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，利润分配中现金分红应当优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。

　　鉴于公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2019年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足公司章程第一百五十六条第（三）点中 “利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　伴随着海南国际自由贸易港相关政策及规划的落地，海南岛内预计将突现较多大型项目投资机遇，预计公司经营规模将进一步扩大。公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成就。

　　四、董事会意见

　　鉴于公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2019年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年度拟不进行利润分配的预案是鉴于公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为负且2019年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定所做出的重要决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2019年度利润分配预案提交 2019 年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2019年度利润分配预案》。同意将《公司2019年度利润分配预案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日