海航基础设施投资集团股份有限公司关于与控股子公司确定互保额度的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础         公告编号：2020-042

　　海航基础设施投资集团股份有限公司关于与控股子公司确定互保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：本次互保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　为共享金融机构授信资源，满足公司及新增控股子公司经营及业务发展需要，经公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于与控股子公司确定互保额度的议案》，同意提请2019年年度股东大会批准公司与控股子公司自2019年年度股东大会审议通过日起至2020年度股东大会召开之日止的互保额度不超过540亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权总裁签署在额度以内具体互保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会。

　　上述互保额度分别是：

　　1、公司为全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）向银行金融机构申请综合授信不超过10亿元提供抵质押及信用担保；批准基础产业集团为公司向银行金融机构申请综合授信不超过10亿元提供抵质押及信用担保；

　　2、批准公司为海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；批准海岛建设集团及其下属子公司为公司向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；

　　3、批准公司为海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过50亿元提供抵质押及信用担保；批准机场集团及其下属子公司为上市公司向银行金融机构申请综合授信不超过5亿元提供抵质押及信用担保；

　　4、批准海南望海商务酒店有限公司（以下简称“望海酒店”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过1亿元提供抵质押及信用担保；

　　5、批准天津创信投资有限公司（以下简称“天津创信”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过1亿元提供抵质押及信用担保；

　　6、批准公司为海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；批准迎宾馆及其下属子公司为公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；

　　7、批准迎宾馆及其下属子公司为基础产业集团及其子公司向银行金融机构申请综合授信不超过8亿元提供抵质押及信用担保；

　　8、批准基础产业集团及其下属子公司为迎宾馆及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过6亿元提供抵质押及信用担保；

　　9、批准海南海建工程管理总承包有限公司（以下简称“海建工程”）为公司向银行金融机构申请综合授信不超过1亿元提供抵质押及信用担保；

　　10、批准基础产业集团为海岛建设集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过30亿元提供抵质押及信用担保；批准海岛建设集团及其下属子公司为基础产业集团向银行金融机构申请综合授信不超过30亿元提供抵质押及信用担保；

　　11、批准基础产业集团为机场集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过74亿元提供抵质押及信用担保；

　　12、批准海岛建设集团及其下属子公司为机场集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过80亿元提供抵质押及信用担保；批准机场集团及其下属子公司为海岛建设集团及其下属子公司向银行金融机构申请综合授信不超过7亿元提供抵质押及信用担保；

　　13、批准机场集团及其集团下属子公司之间向银行金融机构申请综合授信不超过120亿元提供抵质押及信用担保；

　　14、批准海岛建设集团及其集团下属子公司之间向银行金融机构申请综合授信不超过20亿元提供抵质押及信用担保；

　　15、批准基础产业为海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”）向银行金融机构申请综合授信不超过31亿元提供抵质押及信用担保；

　　16、批准公司及下属子公司与授权期限内新增控股子公司互相担保，互保金额在上述总额度内调剂使用。

　　以上两两公司互相担保余额的总额度不超过540亿元。

　　二、控股子公司情况介绍

　　1、基本情况

　　⑴ 基础产业集团注册资本为2,000,862.46万元，法定代表人陈德辉，公司所占股权比例为100%，注册地为海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层，经营范围包括建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。

　　⑵ 海岛建设集团注册资本为870,802.76万元，法定代表人陈德辉，其中基础产业集团所占股权比例为77.14%，三亚凤凰国际机场有限责任公司所占比例为22.86%。海岛建设集团注册地为海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层，经营范围包括商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

　　⑶ 机场集团注册资本为1,003,740.00万元，法定代表人王贞，其中基础产业集团所占股权比例为86.48%，天津航空有限责任公司所占股权比例为12.52%，海航航空管理服务有限公司所占股权比例为1.00%，。机场集团注册地为海南省海口市海秀路29号海航发展大厦，经营范围包括机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。

　　⑷ 迎宾馆注册资本为26,387.50万元，法定代表人赵曰伟，公司所占股权比例为100%，注册地为海南省海口市大英山西三路9号，经营范围包括酒店经营管理、写字楼出租服务，中西餐，物业服务，美容美发，商务服务，打字、复印、传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品饮料、糖、烟（限零售）、酒的销售。

　　⑸ 海建工程注册资本40,000.00万元，法定代表人王敏，基础产业集团所占股权比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层，经营范围包括工程总承包；地基与基础工程；建筑装璜工程；土石方工程；建筑工程技术咨询服务；建筑工程设计；建筑装饰设计；家居设计；图文制作；工程采购与销售；工程项目管理与咨询，建筑工程，房地产开发经营，建材生产与销售，建筑材料、家具、电器、布草、日用百货、五金交电、普通机械及配件的销售，商场出租；机场登机桥、各类航空地面设备、机场机电设备产品、机场专用设备及配件的销售；别克、郑州日产、丰田、现代汽车、运钞车、特种车、消防车及各类消防产品、汽车配件的销售；办公设备、办公耗材、电子产品、通讯设备、计算机软硬件的销售；计算机软件与硬件及系统开发、技术咨询、转让、销售及安装；计算机信息系统集成；工程信息技术咨询及服务。

　　⑹ 望海酒店注册资本为3,100.00万元，法定代表人邓之晖，公司所占股权比例为100%，望海酒店注册地为海南省海口市美兰区大英山西三路9号，经营范围包括酒店经营管理，住宿和餐饮服务，房地产租赁，公寓租赁和管理服务，商铺、写字楼出租及销售代理，为酒店、公寓、会所提供管理服务，商业活动策划、商务信息咨询及会务服务，旅行社及相关服务，承办文化艺术交流活动、文化体育活动及社会公益性活动，婚庆礼仪服务，办公服务，汽车租赁服务，停车场管理服务，保安服务，保洁服务，代收代缴水电费服务，自有设备租赁，家具安装，衣物洗涤服务，打字，复印，传真，健身，工艺品、日用百货、文化用品、纺织品、家用电器、食品、饮料、糖、烟、酒的销售（限零售）。

　　⑺ 天津创信注册资本为1,000.00万元，法定代表人孙政，其中公司所占股权比例为100%，注册地为天津市南开区黄河道大通大厦805室（科技园），经营范围包括对房地产项目投资；商品房销售；自有房屋租赁、物业服务、为企事业单位提供劳务服务、商务信息咨询、法律咨询、财务咨询、教育信息咨询（出国留学咨询及中介除外）、文化交流信息咨询、企业管理咨询；科技企业孵化器；代居民收水、电费及供暖费。

　　⑻ 金海湾注册资本为531,000.00万元，法定代表人曾标志，其中基础产业集团所占股权比例为36.44%，海航地产集团有限公司所占比例为6.59%，海航地产控股（集团）有限公司所占比例为12.24%，桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）所占比例为44.73%，金海湾注册地为海口市秀英区滨海西路111号，经营范围包括工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。

　　2、最近一期（2019年12月31日）未经审计主要财务数据：（单位：万元）

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　　三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为159.94亿元（含逾期担保利息金额7.21亿元；不包括对控股子公司和全资子公司的担保），上市公司对控股子公司提供的担保余额为50.30亿元，占最近一期经审计净资产的17.94%，逾期对外担保金额共计31.22亿元。

　　四、董事会意见

　　根据公司及控股子公司经营及业务发展的需要，公司及控股子公司互保额度，有利于充分利用及优化配置公司的担保资源，解决公司及控股子公司资金需求，能够进一步提高公司决策效率，促进公司及控股子公司健康发展，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司和股东利益。公司进行互保的公司均为公司控股子公司，公司能够充分了解各公司的经营情况，决策各公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务的变化情况，有效防范和控制风险。

　　公司独立董事对上述互保事项发表如下独立意见：公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求，且担保事项为公司与控股子公司的互保，风险可控，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，此事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年4月30日