海南航空控股股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的公告

　　证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2020-025

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于募集资金存放与实际使用情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2019年募集资金存放与实际使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　㈠ 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为人民币3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用人民币148,983,299.76元后的资金人民币16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。

　　㈡ 2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币14,947,054千元，尚未使用募集资金余额为人民币1,456,530千元；2019年12月25日公司使用募集资金补充流动资金人民币1,552,535千元（含利息收入96,005千元）；截至2019年12月31日，募集资金账户结余人民币71千元。

　　截至2019年12月31日，募集资金补充流动资金人民币1,552,535千元及募集资金账户结余人民币71千元，合计与尚未使用的募集资金余额的差异人民币96,076千元为收到银行利息及支付手续费的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金存储具体情况如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　㈠ 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司直接支付募投项目资金人民币14,947,054千元，具体如下：

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　　募投项目的资金具体使用情况，请见附件：募集资金使用情况对照表。

　　上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》第十条第（四）项所列情形。

　　㈡ 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

　　2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金人民币6,862,175千元置换预先投入海航控股引进37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至2019年12月31日，公司由募集资金账户置换出人民币6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　㈢ 闲置募集资金现金管理情况

　　公司于2016年11月25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。

　　截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：

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　　四、闲置募集资金补充流动资金情况

　　2018年12月25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币1,548,000千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。

　　2018年12月27日，公司实际使用总计人民币1,547,946千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币91,416千元。

　　2019年12月24日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金共计人民币1,547,946千元全部归还至募集资金专户，并将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2019年12月25日，海航控股召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，以使用总额不超过人民币1,552,590千元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。

　　截至2019年12月31日，公司实际使用总计人民币1,552,535千元暂时补充流动资金，其中募集资金人民币1,456,530千元，收到的银行利息人民币96,005千元。

　　五、募集资金投向变更的情况

　　2019年全年，公司不存在变更募投项目的情形。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道对海航控股募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2020]第1618号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海航控股2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海航控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

　　经核查，保荐机构认为：2019年度，海航控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附件：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币千元

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。