武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告

　　证券代码：600133                   证券简称：东湖高新                     公告编号：临 2020-031

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额

　　1、2017年12月非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1497号）核准，公司于2017年11月30日非公开发行人民币普通股91,521,737股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币9.20元，募集资金总额计为人民币841,999,980.40元。上述募集资金总额扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币22,515,999.34元，实际募集资金净额为人民币819,483,981.06元（以下简称“募集资金”）。截至2017年11月30日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）010159号《验资报告》验证。

　　2、2019年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，公司向徐文辉、邵永丽、上海久泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久泰投资”）发行股份28,022,968股，并向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇支付现金181,300,558.00元，购买其持有的上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）70%股权。

　　2019年8月23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及股本进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字（2019）010058号）。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2019年8月20日止，变更后的累计注册资本人民币753,802,489.00元，股本753,802,489.00元。2019年9月19日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。

　　截至目前，公司正在有序推进募集配套资金的相关各项工作。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、2017年12月非公开发行股票

　　截至2019年12月31日止，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

　　单位：元

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　　2、2019年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　截至目前，公司仅完成发行股份及支付现金购买资产的交易部分，募集配套资金工作正在有序推进中，因此，不涉及募集资金在专项账户中存放的情况。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2017年12月非公开发行股票

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　经与公司2016年9月23日的第八届董事会第九次会议决议审议通过了《关于调整2016年非公开发行A股股票方案的议案》进行逐项对照，编制了前次募集资金实际使用情况对照表（见附表1-1）。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　公司前次募集资金项目东湖高新杭州生物医药产业园项目三期正在报建阶段，预计2021年12月达到预定可使用状态，预计该项目募集资金实际投资总额与承诺无差异。新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目于2019年10月达到预定可使用状态，尚有约491.67万元工程尾款及质保金待支付，预计该项目募集资金结余金额小于该项目募集资金承诺投资额的5%，公司将按《募集资金管理制度》相关规定用于补充流动资金。

　　由于2017年12月非公开发行实际募集资金金额小于预计募集资金金额，公司在募集资金到账后根据实际情况对募集资金投入各项目的金额进行了调整，募集资金项目东湖高新合肥创新中心一区项目改为全部由自有资金投入。截至2019年12月31日，东湖高新合肥创新中心一区项目已完成全部自有资金投入并达到预定可使用状态。

　　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2018年1月24日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的263,794,062.38元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月24日出具的众环专字（2017）011415号专项报告鉴证，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。

　　5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　6、前次募集资金未使用完毕的情况

　　公司前次募集资金项目东湖高新杭州生物医药产业园项目三期正在报建阶段，预计2021年12月达到预定可使用状态，预计该项目募集资金实际投资总额与承诺无差异。新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目于2019年10月达到预定可使用状态，尚有约491.67万元工程尾款及质保金待支付，预计该项目募集资金节余金额小于该项目募集资金承诺投资额的5%，公司将按《募集资金管理制度》相关规定用于补充流动资金。

　　（二） 2019年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况详见本报告附表1-2。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。

　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

　　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

　　公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2017年12月非公开发行股票

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　经与公司2016年9月23日的第八届董事会第九次会议决议审议通过了《关于调整2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附表2-1：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　受准东五彩湾电厂和昌吉电厂建设施工延误的影响，公司两处脱硫岛项目均未按预期完工，项目实际效益未达到预期。

　　（1）新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2 ×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目，受国家供给侧改革政策的影响，按照国家能源局《关于衔接新疆自治区“十三五”煤电投产规模的函》相关要求，部分新疆电厂停建缓建，准东五彩湾电厂被列为缓建项目，根据特变能源与光谷环保签订的《新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）烟气脱硫BOT合同》合同相关约定，五彩湾脱硫项目建设工期1#机组预计竣工日期为2017年7月，2#机组预计竣工日期为2017年9月，1#、2#机组实际完工时间为2019年6月和2019年8月，2019年10月达到预定可使用状态，该电厂项目已于2020年1月10日完成环保验收，实际投产时间较预计存在差异。

　　（2）天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目，由于昌吉电厂项目未在规定时间内完工，导致公司脱硫项目建设工期延误，经营效益未达到预期。根据特变能源与光谷环保签订的《天池能源公司昌吉2×35万千瓦热电厂脱硫系统BOT项目》合同相关约定，昌吉脱硫项目建设工期2016年4月1日至2016年 10月25日，该项目1#、2#机组实际达到预定可使用状态时间分别为2017年7月和2017年12月，实际投产时间较预计存在差异。

　　（二）2019年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2-2。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益未达到承诺累计收益的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　（一）2017年12月非公开发行股票

　　公司该次发行不涉及以资产认购股份。

　　（二）2019年9月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　1、标的资产权属变更情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉东湖高新集团股份有限公司向徐文辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]925号）核准，公司向徐文辉、邵永丽、久泰投资发行股份，并向徐文辉、邵永丽、久泰投资、吉晓翔、陈宇支付现金购买泰欣环境70%股权。

　　根据上海市浦东新区市场监督管理局于2019年8月28日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000672673064Q）及上海市浦东新区市场监督管理局出具的档案资料，相关交易对方已按照《购买资产协议》的约定，将泰欣环境70%的股权过户至公司名下。

　　2、标的资产账面价值变化情况

　　单位：万元

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　　3、生产经营情况和效益贡献情况

　　泰欣环境2018年度经审计的营业收入为220,137,359.38元，归属于母公司股东的净利润为40,147,365.73元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,338,562.83元。

　　泰欣环境2019年度经审计的营业收入为491,950,740.82元，归属于母公司股东的净利润为78,814,294.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为73,125,812.64元。

　　4、盈利预测实现情况

　　公司与徐文辉、邵永丽、久泰投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议，徐文辉、邵永丽、久泰投资作为业绩承诺方承诺，泰欣环境2018年、2019年和2020年实现的经审计的税后净利润将分别不低于3,000.00万元、7,000.00万元和8,000.00万元，其中各个年度归属于母公司股东净利润的非经常性损益中计入当期损益的政府补助及税收减免或返还（以下称“适格非经常性损益”）分别不超过200万元、300万元和500万元，非经常性损益、计入当期损益的政府补助、税收减免或返还根据法律法规（包括中国证监会的规定）的相关定义界定。前述归属于母公司净利润的具体定义：

　　2018年归属于母公司净利润=2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+2018年适格非经常性损益和200万元孰低者；

　　2019年归属于母公司净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+2019年适格非经常性损益和300万元孰低者；

　　2020年归属于母公司净利润=2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润+2020年适格非经常性损益和500万元孰低者。

　　2018年，泰欣环境经审计的归属于母公司股东的净利润为40,147,365.73元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为35,338,562.83元。2018年适格非经常性损益和200万元孰低者为200万元，故2018年泰欣环境实现的税后净利润为37,338,562.83元，达到业绩承诺。

　　2019年，泰欣环境经审计的归属于母公司股东的净利润为78,814,294.30元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为73,125,812.64元，2019年适格非经常性损益和300万元孰低者为300万元，故2019年泰欣环境实现的税后净利润为76,125,812.64元，达到业绩承诺。

　　五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

　　公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日

　　附表1-1：

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　　附表1-2：

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　　注2：新疆准东五彩湾北一电厂1号2号机组（2×660MW）工程烟气脱硫系统BOT项目、天池能源昌吉2×35万千瓦热电厂工程脱硫系统BOT项目未达到预期效益主要由于工程进度较预期有所延后，具体参见“三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”

　　附表2-2：

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