武汉东湖高新集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：600133                    证券简称：东湖高新                    编号：临2020-028

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　以下关于武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“东湖高新”、“上市公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，且公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案，已经2020年4月28日召开的第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议，及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设公司于2020年6月30日前完成本次发行，且分别假设截至2020年12月31日全部转股或全部未转股两种情形。前述时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后发行实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　3、假设本次发行募集资金总额为190,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2019年年度报告显示，当期归属于上市公司股东的净利润为18,309.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,770.83万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2020年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算：（1）较2019年度下降10%；（2）与2019年度持平；（3）较2019年度上升10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年的经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设2019年度现金分红按照《武汉东湖高新集团股份有限公司2019年度利润分配的提案》执行，以截至2019年12月31日总股本753,802,489.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配18,845,062.23元（含税），且在2020年6月底实施完毕。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

　　6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的转股价格为6.50元/股，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　9、假设公司除本次发行外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）本次发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，而本次募集资金投资项目从建设至产生效益有一定时间周期，因此短期内可能对公司加权平均净资产收益率及公司每股收益产生一定程度的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转债存在即期回报被摊薄的风险，提请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《武汉东湖高新集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　截至目前，公司主要从事工程建设、环保科技和科技园区三大业务板块。本次公开发行可转债募集资金的投向主要涉及科技园区业务，属于公司对现有核心业务的拓展，本次募投项目的实施将有助于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司从成立以来，一直专注于科技园区开发运营领域。经过二十余年的积累和发展，公司储备了一批与科技园区开发运营业务相关的专业经营管理团队，并总结和积累了大量项目经验，在市场研究、规划设计、项目建设、产业招商、园区运营等方面掌握了核心优势。同时，公司还可以根据具体业务的发展需要，通过内部培养和外部引进等多种渠道不断扩充和提升核心团队，为本次募投项目的顺利实施提供了人员保障。

　　2、技术储备

　　科技园板块作为公司最传统的主营业务，经过二十余年的产业专注、开发建设与经验累积，以打造品质园区、引入品质企业、提供品质服务为目标，成功开发运营了以“东湖新技术开发区”为代表的第一代国家级新技术开发区，以“光谷生物医药加速器”为代表的生命科技主题产业园区、以“软件新城1.1期”为代表的新一代信息技术产业园区、以“东湖高新智慧城”为代表的智能制造产业园区，形成了在主题科技园区领域从产业研究、规划设计、开发建设、产业招商、运营服务、产业投资的全产业链条覆盖，积累服务企业7,000余家，正在开发运营主题型园区聚集企业超千家，其中上市公司40家、“瞪羚企业”57家、吸引世界500强企业20家。因此，公司完全具备实施本次募投项目产业园区开发运营的技术能力。

　　3、市场储备

　　改革开放40年以来，产业园区逐渐成为我国经济创新和发展的重要载体，从上世纪80年代改革开放初期的深圳蛇口工业园区开始，到后来在各级城市、县区遍地开花的开发区、高新区，再到市场主体主导的各种创新载体，产业园区在带动城市、区域基础设施建设、推动产业升级、解决就业和税收等方面都发挥了重要作用，已经成为区域对外开放、招商引资、管理创新的桥头堡，发展高新技术产业、促进产业集聚的重要平台，以及地方社会经济发展的主要引擎。近年来，随着中国城镇化进程的提速和产业发展升级诉求的加剧，产业园区开发建设运营受到各级政府的高度重视与支持。在此背景下，公司瞄准长江经济带，围绕着经济活力强的重点区域和核心城市进行布局，充分发挥公司在科技园区开发的优势，继续拓展科技园区市场。

　　五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　　（一）加快业务发展，提升公司盈利能力

　　公司将紧密围绕三个业务板块的发展战略，加大资本投入，增强业务板块之间的协同，充分整合业务资源，不断提升公司资产运营效率和盈利能力。其中，工程建设板块在力争实现从施工总承包模式向工程总承包的模式进行转变的同时进一步提升市政工程、轨道交通、大型桥梁隧道工程等业务的比重；环保科技板块将积极探索新的商业模式，拓展非电领域烟气治理、电厂脱硫废水、垃圾电厂烟气治理等环保项目的业务，形成大气与能源环保产业集群，打造高水平的环保集成服务商；科技园区板块一方面继续深耕已布局区域、辐射周边，围绕国家城镇化重点城市群如长江经济带、珠三角等发展区域布局一、二线省会城市，创新合作开发模式，以“联合政府、协同企业、链接资本”拓展思路，以电子信息、生命科技、智能制造、新一代信息技术等战略新兴行业为主导方向，实现业务规模稳步扩张；另一方面，继续优化盈利模式，提升招商核心竞争力，进一步夯实产业研究、园区服务和产业投资，通过租售并举策略延续轻重平衡的业务模式，通过精细化产业招商和运营延伸产业价值链。

　　（二）提高运营效率，合理控制成本费用

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。

　　（三）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率

　　本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力，公司董事会已对项目可行性进行了充分论证。本次募集资金项目的顺利实施将有利于扩大公司整体规模，并新增或扩大公司在科技园区板块战略布局区域的市场份额，进一步提升公司的持续盈利能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，尽快实现效益以降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

　　（四）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求，制定并完善了《募集资金管理制度》。为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，资金到位后，公司董事会将对募集资金进行专户存储，配合监管银行、保荐机构等对募集资金使用情况的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、运转高效，保护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司持续稳定的发展提供制度保障。

　　（六）完善利润分配制度

　　上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。同时，公司将实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　（二）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　1、本公司承诺依照相关法律、法规及东湖高新公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东湖高新经营管理活动，不侵占东湖高新公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至东湖高新本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给东湖高新或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月三十日